株式公開支援：ＩＰＯスケジュール「申請期」

　■スケジュールで学ぶ　Ｈｏｗ　Ｔｏ　ＩＰＯ

申請期
０１	株主総会の開催昨年同様、コンプライアンスに留意するとともに、上場後の株主総会を意識した格好のリハーサルとして位置づけることとなります。
０２	Ｉの部等の改訂定時株主総会で確定した決算をもとに、Ｉの部等の数字を改訂していきます。改訂後、証券印刷会社のチェック・監査法人のチェックを受けます。
０３	定款変更株式譲渡制限を外して公開会社になるとともに、公告の方法を官報から一般日刊紙（全国紙。通常は日本経済新聞）に変更する必要があります。上場申請の動向を見極めながらぎりぎり（ＩＰＯ期の定時株主総会もしくは上場申請前の臨時株主総会）で実行するケースが多いといえます。定款変更した結果、取締役会の承認を経ずに株式譲渡が自由になってしまうとともに公告コストが大幅にかかってしまうというデメリットがあることから、上場申請が遅れる可能性も考慮して定款変更しなければならないからです。また、株券不発行制度を採用している場合、発行制度へ変更する必要もあります。さらに、株主総会招集通知の発送の短縮をしている会社は、当該規定を廃止する必要があります。
０４	インサイダー規制研修上場後は自社の株式売買についてインサイダー規制がかかってきます。そこで、上場前にインサイダー規制に関する研修を実施し、規制の内容につき関係当事者が深い理解を有するようにしておく必要があります。
０５	証券会社の引受審査主幹事証券会社は他の引受証券会社と共同で上場時の公募株式の引受を行います。そこで、それに先立ち、株式を引き受けるに足る企業かどうか綿密な審査を行います。これを引受審査といいます。一口に審査といっても、証券取引所の上場審査と証券会社の引受審査は別物であることに注意してください。引受審査は、事業の成長性や会社の内部統制・コンプライアンスを中心に審査が行われます。その際、財務諸表・事業計画が分析され、さまざまな切り口から質問が行われます。質問だけにとどまらずに、稟議書・議事録類・各種報告書等のレビュー、実地調査、特許権・商標権等知的財産権の調査、付保状況の調査、取引先等へのヒアリングも行われます。さらに、関係会社との取引で投資家保護の観点から問題がある取引が含まれていないか、経営陣、株主、取引先に反社会的勢力に荷担する人物が加わっていないかどうか、綿密な調査が実施されます。引受審査で受けた質問には、通常、回答期限がついています。主幹事証券会社は回答期限の遵守状況で適時開示への対応力を判断していることから、迅速に対応する必要があります。
０６	適格株券の印刷証券印刷会社と打ち合わせを行い、適格株券を印刷します。
０７	公募価格の検討審査の目処が立ってきた頃、公募（売出し）価格の検討を開始します。その会社の事業計画をベースに成長性を検討し、上場している同業他社のＰＥＲ、新株引受権比率、ＩＰＯリスクによるディスカウント等を考慮して公募（売出し）価格が決定されます。アナリストレポートも参考とされますが、最後は主幹事証券会社と申請会社の合意で決まります。販売可能性を考えて高い価格をつけたがらない主幹事証券会社と少しでも多くの資金を調達したい申請会社との間でせめぎあいになります。中には「私どもの会社にそんな安い値段がつくはずがない！」そういって上場自体を延期する会社もあります。
０８	取引所の上場審査いよいよ証券取引所の上場審査が始まります。複数の審査担当者からＩの部やIIの部（あるいはIIの部もどき）をもとに、質問が投げかけられます。主幹事証券会社がすでにヒアリングしていた事項であれば、想定問答のような形で事前に予行演習をすることが可能ですが、想定外の質問にも迅速に対応する必要があります（引受審査と同様、適時開示等への対応力を見られます）。会社側担当者・証券会社担当者が精神的・肉体的にもっとも疲れる時期です。上場準備の最後の山場といえます。
０９	有価証券届出書・目論見書上場承認が近づくと有価証券届出書・目論見書を作成する必要があります。目論見書のカラー印刷部分は仕上がりに時間がかかることから、早めに着手する必要があります。
１０	財務局への事前相談管轄の財務局へ有価証券届出書に関して疑問点等をクリアにするために、事前相談を行います。
１１	上場承認取引所の上場審査が終了し、取引所の役員会を経て、上場承認が正式に決定されます。
１２	有価証券届出書の受理１億円以上の公募の場合、管轄の財務局に有価証券届出書を提出する必要があります。有価証券届出書はＩの部とおおよそ同様の構成となっています。有価証券届出書の提出日は上場承認日と同一ですが、実際は内容について財務局のチェックを受ける必要があることから事前に相談することとなります（１０参照）。なお、公募価格等は最初に提出した時点ではブック・ビルディングのスケジュール上確定していないことから、確定後有価証券届出書の訂正を行います。
１３	証券コードの発番上場承認と前後して、証券コード協議会により証券コードが発番されます。
１４	目論見書の配布証券会社の店頭やウェブにて目論見書が配布されます。一般投資家は目論見書や証券取引所のＨＰにアップされているＩの部等を参考に、ブック・ビルディングへの参加等投資判断を行います。
１５	プレヒアリングある程度公募価格の目処が立つと、ブック・ビルディングに備えて、機関投資家まわり（あるいは説明会）を行い、主幹事証券会社とともに会社説明を行うとともに価格の妥当性についてヒアリングを行います。これをプレヒアリングあるいはロードショーといいます。
１６	上場説明会おもに個人投資家向けに説明会を実施します。
１７	ブック・ビルディング投資家に対して、公募（売出）価格の上限・下限を一般投資家に提示してその幅の範囲内でいくらなら買うか、という回答を広くから募集し、需要の予測を行います。これをブック・ビルディングといわれます。需要予測の結果をもとに、公募（売出）価格を決定します。
上　　場
１８	上場記念パーティー上場日は取引所のセレモニーが開催されます。ここまでの苦労がすべて報われる瞬間です。取材も殺到することになります。初値がつくまで、関係者は高揚感に包まれます。記念パーティーを開催する会社も少なくありません。
１９	大量保有報告書の提出発行済株式総数に占める保有株式数の割合が５％を超えている株主は上場後速やかに大量保有報告書を提出する必要があります。提出後、株式の保有割合が１％以上増加または減少した場合、または大量保有報告書に記載すべき重要な事項に変更があった場合には、変更内容等を記載した変更報告書を提出することが必要となります。

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このコーナーでの説明でもわかるように、株式公開するには何期にもわたり内部・外部スタッフと連携した準備が必要です。
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専門家だからできるアドバイス

申請期はここがポイント
●株式の譲渡制限をはずすのはぎりぎりのタイミング（証券取引所の申請間近）で行うべきです。なぜなら、１）反社会的勢力にわたることを可及的に防止するとともに２）上場計画自体が取りやめとなるリスクもあるからです。

●無事ＩＰＯできたら、まずは財務会計基準機構（ＦＡＳＦ）の会員になることを強くおすすめします。ＦＡＳＦはわが国の会計基準を策定する唯一の機関である企業会計基準委員会(ＡＳＢ)を擁する団体です。会計基準は上から与えられるものではなく、その利用者が自分たちで作り上げていくものです。そのため、一部上場企業のほとんどはすでにＦＡＳＦの会員となっていますが、新興市場に上場している企業では非会員も少なくないのが現状です。非会員は会計基準というインフラを、いわばただ乗りしているといえるでしょう。なお、会員の場合、短信等開示資料や封筒・名刺類にＦＡＳＦ会員マークの貼付けが可能となります。

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