新設分割で事業を承継した法人への第二次納税義務を認定
滞納法人の新設分割によって設立された法人が滞納法人から譲り受けた売上債権、在庫商品、貯蔵品及び電話加入権等の資産が国税徴収法３８条における「譲り受けた事業」に属する譲受財産に該当し、かつ滞納法人の事業を譲り受けた「特殊関係者」に該当するか否かの判断が争われた事件で国税不服審判所は、会社法７６２条に基づく新設分割によって滞納法人の事業を承継した法人は第二次納税義務を負うと判断、審査請求を棄却した。
この事件は、滞納法人の新設分割によって設立された法人（審査請求人）が滞納法人の事業を承継したことが、国税徴収法３８条（事業を譲り受けた特殊関係者の第二次納税義務）が定める被支配会社への事業の譲渡に該当すると原処分庁が判断、第二次納税義務の納付告知処分をしたのが発端。これに対して請求人が、事業の譲受けに伴って積極財産を譲り受けていない、また積極財産を譲り受けた時点で特殊関係者には該当しないなどと主張、その全部取消しを求めて審査請求したという事案である。
請求人側は、会社法７６２条（新設分割計画の作成）に基づく新設分割により滞納法人から事業を譲り受け、その事業に係る契約上の地位の他、事業に属する消極財産を承継した後、滞納法人が新設分割によって取得した請求人の全株式を第三者法人に譲渡した上で、事業の用に供するための資産である積極財産を時価で譲り受けたことから、その資産が国税徴収法３８条における譲り受けた事業に属する譲受財産には該当せず、その資産を譲り受けた時点で同条及び国税徴収法施行令１３条（納税者の特殊関係者の範囲）１項５号が規定する特殊関係者にも該当しない旨主張して、原処分の全部取消しを求めた。
裁決はまず、新設分割において請求人が事業を間断なく継続して運営するためには、資産の承継が前提となっており、滞納法人が資産譲渡に関する手続きを新設分割と並行して行っていたことから、事業の譲渡は新設分割と資産譲渡という２つの法形式により完成したと認定。加えて、複数の取引が１つの企業結合を構成している場合はそれらを一体として取り扱うとされていることから、複数の取引による事業譲渡についてはいずれの取引により譲渡されたものであっても譲受財産に当たると解するのが自然とも指摘した。
したがって、事業譲渡は複数の取引による事業譲渡に当たると認められ、それらの取引の一つである資産譲渡により譲渡された資産は、国税徴収法第３８条が定める譲受財産に該当すると判断。また、特殊関係者の判定は、請求人が新設分割の時点において特殊関係者であれば足りることから、特殊関係者に該当するとも判断した。
ただし、原処分庁が認定した譲受財産には、差押えにより請求人への引渡しが不能となった債権が含まれ、予め請求人と滞納法人との間で譲渡対価を減額する旨の合意をしていたことから、資産譲渡に係る契約の一部を合意解除したものと解されるため、その債権は譲受財産には含まれないと判断、結果的に一部取消しという採決結果になった。
(2021.04.12 国税不服審判所裁決)
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