株式公開支援：株式公開用語ノ基礎知識「財務会計・管理会計関係」

　財務会計・管理会計関係

　連結財務諸表

　親会社の貸借対照表・損益計算書と子会社の貸借対照表・損益計算書を合算した上で、連結グループ内部の取引を相殺等することにより作成する財務諸表です。単体では作成しない剰余金計算書も作成が必要となります。連結財務諸表を作成すると、連結グループの財政状態及び経営成績が明らかになります。たとえば、子会社へ売り上げた分について子会社において在庫となっている場合は、連結グループ外への販売に至ってないことから、その売上は連結損益計算書上は除外されることとなります。連結グループ外に売却して初めて連結損益計算書における売上となるわけです。連結財務諸表は親会社だけでなく子会社の業績が確定しないことには作成できません。しかし、上場後は連単業績は同時開示が主流となっていることから、子会社の決算の早期化及び連結データの迅速な収集がスムーズな連結財務諸表の作成のための鍵となってきます。株式公開準備においては、上場後の連結業績の適時開示に備えて、連結財務諸表の作成のための仕組作りと担当者のトレーニングが必要となります。

　組替表

　決算修正後の試算表を組み替えて、会社法Ｂ／Ｓ・Ｐ／Ｌや証取Ｂ／Ｓ・Ｐ／Ｌを作成します。そのときに用いるのがいわゆる組替表です。法定の資料ではありませんが、どのような組替を実施したのかについて経理担当者しかわからないようでは、監査役監査や会計士の監査も受ける際に説明に苦慮することになり、引き継ぎもままなりません。そこで組替表を作成し、監査対応ならびに引き継ぎに備えることとなります。

　関連当事者

　関連当事者とは、企業会計基準第１１号「関連当事者の開示に関する会計基準」（＊１）によると、財務諸表作成会社の

　１）親会社
　２）子会社
　３）財務諸表作成会社と同一の親会社をもつ会社

４）	財務諸表作成会社が他の会社の関連会社である場合における当該他の会社（以下、その他の関係会社という）並びに当該その他の関係会社の親会社及び子会社

　５）関連会社及び当該関連会社の子会社
　６）財務諸表作成会社の主要株主（１０％以上の保有）及びその近親者（＊２）
　７）財務諸表作成会社の役員及びその近親者（＊２）
　８）親会社の役員及びその近親者（＊２）
　９）重要な子会社の役員及びその近親者（＊２）

１０）	６から９に掲げる者が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社及びその子会社
１１）	従業員のための企業年金（企業年金と会社の間で掛け金の拠出以外の重要な取引を行う場合に限る。）

　が該当するとされています（連結財務諸表上は連結子会社を除きます。また、個別財務諸表上は、重要な子会社の役員及びその近親者並びにこれらの者が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社及びその子会社は除かれます）。また、１から５及び１０に掲げる会社には、会社だけではなく、組合その他これらに準ずる事業体が含まれます。

＊１：平成２０年４月１日以後開始する連結会計年度及び事業年度からの適用（ただし、平成１９年４月１日以後開始する連結会計年度及び事業年度からの早期適用も可能）。それまでは、「財務諸表提出会社の親会社、子会社、財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等、財務諸表提出会社のその他の関係会社（財務諸表提出会社が他の会社の関連会社である場合における当該他の会社）並びに当該その他の関係会社の親会社及び子会社、財務諸表提出会社の関連会社及び当該関連会社の子会社、財務諸表提出会社の主要株主及びその近親者（二親等内の親族）、財務諸表提出会社の役員及びその近親者、上記に掲げる者が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等及び当該会社等の子会社」をいいます（財規８条１６項）。

＊２：二親等以内の親族をいいます。すなわち、配偶者、父母、兄弟、姉妹、祖父母、子、孫及び配偶者の父母、兄弟、姉妹、祖父母並びに兄弟、姉妹、子、孫の配偶者をいいます。

　財務諸表の提出会社と関連当事者との間に取引がある場合（当該関連当事者が当該提出会社の親会社、その他の関係会社、主要株主又は役員（以下「親会社等」という。）の場合であって、親会社等が第三者のために当該提出会社との間で行う取引がある場合及び当該提出会社と第三者との間の取引で親会社等が当該取引に関して当該提出会社に重要な影響を及ぼしている場合を含む。）には、その重要なものについて、次に掲げる事項を財務諸表に注記する必要があります（財規８条の１０第１項）。注記は原則として関連当事者ごとに行われます。

一	当該関連当事者が会社等の場合には、その名称、所在地、資本金又は出資金、事業の内容及び当該関連当事者の議決権に対する当該提出会社の所有割合又は当該提出会社の議決権に対する当該関連当事者の所有割合
二	当該関連当事者が個人の場合には、その氏名、職業及び当該提出会社の議決権に対する当該関連当事者の所有割合

　三　当該提出会社と当該関連当事者との関係
　四　取引の内容
　五　取引の種類別の取引金額
　六　取引条件及び取引条件の決定方針
　七　取引により発生した債権債務に係る主な科目別の期末残高

八	取引条件の変更があつた場合には、その旨、変更の内容及び当該変更が財務諸表に与えている影響の内容

　なお、関連当事者との間の取引のうち次の取引については、前項に規定する注記は不要です（財規８条の１０第２項）。

一	一般競争入札による取引並びに預金利息及び配当金の受取りその他取引の性質からみて取引条件が一般の取引と同様であることが明白な取引

　二　役員に対する報酬、賞与及び退職慰労金の支払い

　親会社・子会社

　他の会社等の財務及び営業又は事業の方針を決定する機関（株主総会その他これに準ずる機関をいう。以下「意思決定機関」といいます。）を支配している会社をいいます（財規８条３項）。一方、支配されている当該他の会社等を子会社といいます。なお、親会社及び子会社又は子会社が、他の会社等の意思決定機関を支配している場合における当該他の会社等も、その親会社の子会社とみなされます（財規８条３項）。

　ここで、「他の会社等の意思決定機関を支配している会社」とは、他の会社等の議決権の過半数を自己の計算において所有している会社に加えて、「他の会社等の議決権の百分の四十以上、百分の五十以下を自己の計算において所有している会社であって、かつ、次に掲げるいずれかの要件に該当する会社」

イ	自己の計算において所有している議決権と自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者及び自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者が所有している議決権とを合わせて、他の会社等の議決権の過半数を占めていること。
ロ	役員若しくは使用人である者、又はこれらであった者で自己が他の会社等の財務及び営業又は事業の方針の決定に関して影響を与えることができる者が、当該他の会社等の取締役会その他これに準ずる機関の構成員の過半数を占めていること。
ハ	他の会社等の重要な財務及び営業又は事業の方針の決定を支配する契約等が存在すること。
ニ	他の会社等の資金調達額（貸借対照表の負債の部に計上されているものに限る。）の総額の過半について融資（債務の保証及び担保の提供を含む。以下この号及び第六項第二号ロにおいて同じ。）を行っていること（自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係のある者が行う融資の額を合わせて資金調達額の総額の過半となる場合を含む。）。
ホ	その他他の会社等の意思決定機関を支配していることが推測される事実が存在すること。

　や「自己の計算において所有している議決権と自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者及び自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者が所有している議決権とを合わせた場合（自己の計算において議決権を所有していない場合を含む。）に他の会社等の議決権の過半数を占めている会社であって、かつ、上述したロからホまでに掲げるいずれかの要件に該当する会社」も含みます（財規８条５項）。ただし、財務上又は営業上若しくは事業上の関係からみて他の会社等の意思決定機関を支配していないことが明らかであると認められる会社は、この限りではありません。具体的には、その他の事業を営んでいない財産保全会社等が該当します。

　他の会社等の議決権の過半数を自己の計算において所有しているにもかかわらず当該他の会社等を子会社としなかった場合には、当該他の会社等の名称及び子会社としなかった理由を開示する必要があります（連結財規１３条２項３号）。また、子会社で連結対象としない会社（非連結子会社といいます）がある場合には、主要な非連結子会社の名称及び連結の範囲から除いた理由を開示する必要があります（連結財規１３条２項２号）。

　関連会社

　会社（当該会社が子会社を有する場合には、当該子会社を含む。）が、出資、人事、資金、技術、取引等の関係を通じて、「子会社以外の他の会社等の財務及び営業又は事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができる場合」における当該子会社以外の他の会社等をいいます（財規８条５項）。ここで、「子会社以外の他の会社等の財務及び営業又は事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができる場合」とは、

一	子会社以外の他の会社等の議決権の２０％以上を自己の計算において所有している場合
二	子会社以外の他の会社等の議決権の１５％以上、２０％未満を自己の計算において所有している場合であって、かつ、次に掲げるいずれかの要件に該当する場合
	イ	役員若しくは使用人である者、又はこれらであった者で自己が子会社以外の他の会社等の財務及び営業又は事業の方針の決定に関して影響を与えることができる者が、当該子会社以外の他の会社等の代表取締役、取締役又はこれらに準ずる役職に就任していること。
	ロ	子会社以外の他の会社等に対して重要な融資を行っていること。
	ハ	子会社以外の他の会社等に対して重要な技術を提供していること。
	ニ	子会社以外の他の会社等との間に重要な販売、仕入れその他の営業上又は事業上の取引があること。
	ホ	その他子会社以外の他の会社等の財務及び営業又は事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができることが推測される事実が存在すること。
三	自己の計算において所有している議決権と自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者及び自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者が所有している議決権とを合わせた場合（自己の計算において議決権を所有していない場合を含む。）に子会社以外の他の会社等の議決権の２０％以上を占めているときであって、かつ、前号イからホまでに掲げるいずれかの要件に該当する場合

　
　に該当する場合をいいます（財規８条６項）。ただし、「財務上又は営業上若しくは事業上の関係からみて子会社以外の他の会社等の財務及び営業又は事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができないことが明らかであると認められるときは、この限りでない」とされています。

　なお、他の会社等の議決権の２０％以上、５０％以下を自己の計算において所有しているにもかかわらず当該他の会社等を関連会社としなかった場合には、当該他の会社等の名称及び関連会社としなかった理由を開示する必要があります（連結財規１３条４項３号）。

　連結財務諸表を作成していない会社の場合、関連会社に対する投資の金額並びに当該投資に対して持分法を適用した場合の投資の金額及び投資利益又は投資損失の金額を注記しなければなりません（財規８条の９）。ただし、損益等からみて重要性の乏しい関連会社については除外してこれらの金額を算出することができます。

　関係会社

　財務諸表提出会社の親会社、子会社及び関連会社並びに財務諸表提出会社が他の会社等の関連会社である場合における当該他の会社等をいいます（財規８条８項）。

　マネジメントレター

　監査法人（公認会計士）が経営者に提出する長文式監査報告書のことです。監査証明に用いられる監査報告書は紙１枚に定型的な文言で財務諸表が適正か不適正かといった結論だけが書かれています。これは、監査報告書が財務諸表の読者である投資家への利用を主目的に考えているからです。しかし、財務諸表が適正なレベルだからといって問題点がゼロというわけではありません。監査人の最終的な意見が「適正」であったとしても、その意見を形成する監査の過程でさまざまな問題点を把握しているのが通常です。それらの問題点を指摘し、併せて改善策を提案するのが長文式監査報告書です。長文式監査報告書はその目的から公表を前提にしていません。もっとも、上場審査上は長文式監査報告書も審査対象とされます。主として会計監査の観点から監査人が把握した会社の問題点が凝縮されているからです。

　セグメント情報の注記

　連結会社が二以上の異なる種類の事業を営んでいる場合には、事業の種類ごとの区分に従い、当該区分に属する売上高（役務収益を含む）、営業利益金額又は営業損失金額及び資産の金額（以下、「売上高等」）、減価償却費並びに資本的支出の金額について注記しなければなりません（連結財規第１５条の２）。これを事業の種類別セグメント情報といいます。なお、当該区分に属する売上高等のすべてが少額であるものについては、他の区分と一括して、適当な名称を付して記載することができます。セグメントをどう切り分けるかは管理会計と連動させる必要があることから、重要な問題といえます。また、他の区分と一括できるかどうかについては監査人と協議の上決定する必要があります。

　なお、連結会社が本邦以外の国又は地域にも存在する場合には、連結会社の所在する国又は地域（当該国又は地域が本邦以外の場合には、一の地域として扱うことが適当と認められる国又は地域の集団を含む。）ごとの区分に従い、当該区分に属する売上高等の注記も必要となります。これを所在地別セグメント情報といいます。なお、当該区分に属する売上高及び資産の金額のいずれもが少額な場合であって、他の区分と一括して表示することが適当であると認められる場合には、適当な名称を付して一括して記載することができます。

　また、連結会社が本邦以外の国又は地域（一の地域として扱うことが適当と認められる国又は地域の集団を含む）における売上（これを海外売上高といいます）を有する場合には、当該国又は地域ごとの区分に従い、当該区分に属する海外売上高を注記しなければなりません（ただし、当該区分に属する海外売上高が少額であるものについては、他の区分と一括して、適当な名称を付して記載することができます）。

　少数株主損益

　税金等調整前当期純利益（税金等調整前当期純損失）のうち少数株主持分に属する額については、税金等調整前当期純利益（税金等調整前当期純損失）を調整する形で表示されます。少数株主持分に係る損益が利益の場合は少数株主利益として税金等調整前当期純利益（税金等調整前当期純損失）を減らす方向に調整し、少数株主持分に係る損益が損失の場合は少数株主損失として税金等調整前当期純利益（税金等調整前当期純損失）を増やす方向に調整します。

　連結配当規制

　ある事業年度の末日が最終事業年度の末日となる時から当該ある事業年度の次の事業年度の末日が最終事業年度の末日となる時までの間における当該株式会社の分配可能額の算定につき、会社計算規則１８６条４号の規定を適用する旨を当該ある事業年度に係る計算書類の作成に際して定めた株式会社（ある事業年度に係る連結計算書類を作成しているものに限る。）をいいます（会社計算規則２条３項７２号）。

　非常にわかりづらい書き振りですが、要は×１年の計算書類の承認時に連結配当規制の適用を受ける旨決定しておけば、その決定時から×１年の計算書類を最終事業年度とした上で、連結配当規制が適用されることになります（計算書類の承認のたびに最終事業年度がスライドしていきます）。なお、注記表（会社計算規則１２９条１項１１号）に「当該事業年度の末日が最終事業年度の末日となる時後、連結配当規制適用会社となる」旨（会社計算規則１４３条）の記載が必要となります。

　その他の有価証券評価差額金や土地評価差額金、のれん調整額が連結・個別ともにないケースを想定すると、連結配当規制の適用により、個別の株主資本が連結の株主資本を上回る場合における超過額を分配可能利益の算定（会社法４６１条２項）上、減額させることとなります（会社法４６１条２項６号）。「上回る場合」だけですので、下回る場合、すなわち株主資本の連単倍率が１未満で連結すると株主資本が下がってしまう場合、については上記の計算は不要です。なお、連結配当規制の適用は連結計算書類を作成している会社に限られます。

　純資産の部

＜純資産の部＞

Ｉ　株主資本

　１　資本金
２　資本剰余金
（１）　資本準備金
３　利益剰余金
（１）　利益準備金
（２）　その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金
４　自己株式

II　評価・換算差額等

　１　その他有価証券評価差額金

III　新株予約権

　会社法では、貸借対照表は、資産の部、負債の部及び純資産の部という区分とされています（会社計算規則１０５条１項）。従来の資本の部から純資産の部に名称が変更されるわけです。名称変更にとどまらず、記載内容にも変更が加えられました。詳細は企業会計基準第５号「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」および企業会計基準適用指針第８号「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」に定められています。

　個別貸借対照表の純資産の部の表示例を右に示しておきました。まず、純資産の部が株主資本と評価・換算差額等と新株予約権に区分されます。新株予約権は有償で発行した場合やストック・オプション費用の相手勘定として会計処理され、純資産の部の最下部に表示されることとなります。

　過年度修正

　過年度の数字の変更。具体的には次の３つの方法があります。

　１：事業報告上の過年度事項を修正すること。
　２：特別損益の過年度損益修正を用いること。
　３：過年度の確定決算を変更すること。

１について
　会社法では事業報告の「株式会社の現況に関する事項」の一つとして「直前三事業年度の財産及び損益の状況」の開示が求められています（会社法施行規則１２０条１項６号）。そして、会社法施行規則１２０条３項には、過年度事項（過年度の決算の内容）が「会計方針の変更その他の正当な理由」により、過去に定時株主総会にて承認又は報告をしたものと異なっているときは、修正後の過年度事項を反映した事項とすることが認められています。「会計方針の変更その他の正当な理由」が必要ですので、粉飾や単なる誤謬の訂正に用いることはできません。また、今期の事業報告上の修正に過ぎず、過年度の確定決算を変更するわけではありません。

　修正を行った場合、当該事業年度の計算書類の期首残高も異なってくることから、会計監査人は修正事項も監査する必要があります（会社計算規則１５４条３項）。この監査は、あくまで期首残高を押さえるための監査であり、前期の確定決算の数字について監査意見を述べるわけではありません。

２について
　過年度に計上すべき損益を当期に計上すること。ＩＰＯ準備会社ではショートレビューの結果、過年度の決算で計上すべき損益を過年度に計上していないことが判明したため、監査初年度に一気にはき出す場合に用いられます。

３について
　監査人のショートレビューにより指摘された過年度要修正事項について、臨時株主総会を開催し修正後の計算書類を承認し直すケースがあります。これは会社法において明示された手続ではありませんが、実務慣行として行われています。

＜関連ニュース＞
２００６／０４／１６　会社法で新設の「過年度修正」の使い勝手は？

　ヘッジ会計

　ヘッジ手段に係る損益とヘッジ対象に係る損益を同一の会計期間に認識するための会計処理のことです（会社計算規則２条２項２６号）。「金融商品に係る会計基準」には、より詳しく、「ヘッジ取引のうち一定の要件を充たすものについて、ヘッジ対象に係る損益とヘッジ手段に係る損益を同一の会計期間に認識し、ヘッジの効果を会計に反映させるための特殊な会計処理」と定義されています（金融商品に係る会計基準第五一）。

　ここで、ヘッジ手段とは、資産（将来の取引により確実に発生すると見込まれるものを含む）若しくは負債（将来の取引により確実に発生すると見込まれるものを含む）又はデリバティブ取引に係る価格変動、金利変動及び為替変動による損失の可能性を減殺することを目的とし、かつ、当該可能性を減殺することが客観的に認められる取引のことです。

　また、ヘッジ対象とはヘッジ手段の対象である資産若しくは負債又はデリバティブ取引のことを指します。ヘッジ会計は、ヘッジ手段を時価評価し、それに係る損益（又は評価差額）を、ヘッジ対象に係る損益が認識されるまでは、資産又は負債として繰り延べる方法（繰延ヘッジ）が原則です。

　ヘッジ取引にヘッジ会計が適用されるためには、次の要件をすべて充たす必要があります。

１	ヘッジ取引時の要件･･･企業のリスク管理方針に従ったものが文書等で確認できること
２	ヘッジ取引時以降の要件･･･ヘッジ手段の効果が定期的に確認されていること。

　税効果会計

　貸借対照表又は連結貸借対照表に計上されている資産及び負債の金額と課税所得の計算の結果算定された資産及び負債の金額との間に差異がある場合において、当該差異に係る法人税等（法人税、住民税及び事業税（利益に関連する金額を課税標準として課される事業税をいう。）をいう。以下同じ。）の金額を適切に期間配分することにより、法人税等を控除する前の当期純利益の金額と法人税等の金額を合理的に対応させるための会計処理をいいます（会社計算規則２条２項２５号）。「税効果会計に係る会計基準」には、より詳しく、「企業会計上の資産又は負債の額と課税所得計算上の資産又は負債の額に相違がある場合において、法人税その他利益に関連する金額を課税標準とする税金（法人税等）の額を適切に期間配分することにより法人税等を控除する前の当期純利益と法人税等を合理的に対応させることを目的とする手続」と定義されています（税効果会計に係る会計基準第一）。

　監査が入っていない株式公開準備会社においては、税効果会計を適用していないケースが多く見受けられます。その場合、監査法人のショートレビューにおいて税効果会計の適用が未了である旨指摘されることとなります。また、税効果会計を適用した後に、繰延税金資産の回収可能性に疑義があるとして、監査法人から過年度に計上した繰延税金資産の取り崩しを要請されるケースもあります。

　剰余金の配当

　株式会社は、株主総会の決議で、株主に対して剰余金の配当をすることができます（なお、自己株式には配当はできません）。その際には次の事項についての決議が必要となります（会社法４５４条１項）。

　・配当財産の種類及び帳簿価額の総額
　・株主に対する配当財産の割当に関する事項
　・当該剰余金の配当がその効力を生ずる日

　配当は、金銭だけでなく、現物を配当することも可能です。いずれにしろ、分配可能額を超えて配当することは認められていません（会社法４６１条）。

　なお、剰余金の配当等を決定するのは原則として株主総会ですが、次に掲げる一定の要件をみたした場合は、取締役会で決定できるよう、定款で定めることができます（会社法４５９条１項４号）。

　・会計監査人設置会社であること
　・取締役の任期が１年であること
　・監査役会を設置していること
　・現物配当の場合は株主に対して金銭分配請求権を与えていること

＜関連項目＞
現物配当

　現物配当

　金銭以外の財産を分配することをいいます。株主の中には「現物をもらうより金銭の方がよい」という株主もいることでしょう。そんな株主に配慮して、株主総会の決議によって、株主に対して金銭分配請求権を与えることもできます（会社法４５４条４項１号）。

　また、一定の数未満の数の株式を有する株主に対して配当財産の割当をしないこととするときは、その旨及びその数を決議することもできます（会社法４５４条４項２号）。

　現物配当の場合は、配当の前に当該現物を時価評価をすることとなります（会社計算規則５条２項の「事業年度の末日以外の日において評価すべき場合」というのがそれに該当します。）。

　任意積立金の目的内取崩

　任意積立金について、その積立目的に沿った取り崩しをすること。目的内取崩であれば、会社計算規則１８１条２項２号により、株主総会の決議を経ないで、取締役会（取締役会設置会社の場合）で取り崩すことができます。

　任意積立金の目的内取崩を行った場合、従来は損益計算書の末尾で未処分利益に加算される形で表示されていました。会社法適用下で作成する損益計算書は当期純利益の計算で終了するため、任意積立金の目的内取崩については株主資本等変動計算書で表示されることとなります。

　賞与引当金

　毎年毎年、賞与を支払っている会社においては、賞与支給予定額のうち当期負担分（たとえば、３月決算の会社で１２月から５月までを支給対象期間として６月に支払う予定の場合、１２月から３月までの４ヶ月分）を賞与引当金として計上する必要があります。

　税務上は損金とならないため、ショートレビューが入る前の上場準備会社においては、計上されている方が珍しいといえます。

　賞与引当金を初めて計上する期は、それまで現金主義で計上していた賞与の額に加えて、賞与引当金繰入額も損益計算書に計上されることから、利益を大きく圧迫することになります。直前前期の利益を痛めないために、上場準備の早い段階で賞与引当金を積んでおくにこしたことはありません。

　自己資本比率

　純資産を分子として、それを総資産で除して計算します。ポイントは分母・分子ともに期末の数字で計算するという点です。

　自己資本利益率

　税引後利益を分子として、それを純資産で除して計算します。ポイントは純資産については期中平均の金額（期首と期末の単純平均）を用いるという点です。自己資本比率が期末の数字だけで計算されていたことと混同しないようにする必要があります。自己資本利益率の場合、利益という「期間」に基づく数字を利用することから、純資産も当該利益を獲得した「期間」にあわせるために、期首と期末の平均値を用いることになります。