IV-2

第２章　株式交換・移転の税務

１　株式交換・移転に関する用語 　まず、株式交換・移転の税務において、重要な用語の意義を見ておくことにする。 １　完全親会社 　ある会社の１００％の発行済株式総数を有する会社（商法第３５２条）のことである。 ２　特定親会社 　税法の定義であり、商法第３５２条（株式交換）と商法第３６４条（株式移転）に基づいて完全親会社となる法人（租税特別措置法第６７条の９）のことである。 ３　完全子会社 　ある会社から１００％の発行済株式総数を保有されている会社（商法第３５２条）のことである。 ４　特定子会社 　税法の定義であり、商法第３５２条（株式交換）と商法第３６４条（株式移転）に基づいて完全子会社となる法人（租税特別措置法第６７条の９）のことである。 　商法上の用語と税法上の用語では、商法上の用語の方が広い概念である。すなわち、「特定親会社」「特定子会社」は、株式交換等により１００％親子関係となる会社のみの意味であるが、「完全親会社」「完全子会社」には、その他の株式買収や現物出資、事後設立等による１００％親子関係の創出も含んでいる（図表参照）。 図表　商法と税法の違い ◆設　例 　交付金銭等なし、株主数５０人未満の場合 【前　提】 (1)　Ａ社は次のような資産状況のＢ社の株式を時価で受け入れるものとする（Ｂ社の（　）内数値は時価を示す）。 (2)　申告調整により課税の繰延要件を満たすものとする。 Ｂ社の株主の状況 株　主 保有株式数 保有株式の帳簿価額 Ｙ ９００株 ４５，０００千円 その他 １，１００株 ６６，０００千円 合　計 ２，０００株 １１１，０００千円 Ｂ社　Ｂ／Ｓ 資　産　　　 １５０，０００ （時価）　　（２００，０００） 資本金　　　１００，０００ 剰余金　　　　５０，０００ 合　計　 　　１５０，０００ 合　計　　　１５０，０００ 【条　件】 (1)　Ａ社は株式交換に際して、新株８００株を発行する (2)　交付金銭等はなし (3)　Ｂ社の株主数は５０人未満 【会計上の処理及び税務上の処理】（単位:千円） (1)　Ａ社の会計処理 　（借）　Ｂ社株式 　　２００，０００ 　　　（貸） 　資　本　金 　１００，０００ 　資本準備金 　１００，０００ (2)　Ａ社の税務処理 　（借）　Ｂ社株式 　　１１１，０００ 　　　（貸） 　資　本　金 　１００，０００ 　資本準備金 　１１，０００ (3)　∴Ａ社の申告調整 　（借）　資本準備金 　８９，０００ 　　　（貸） 　Ｂ社株式 　　　　８９，０００ (4)　Ａ社の別表５(１) 区　　　分 （中略） 利益処分等による増減 翌期首現在利益積立金額 Ｂ 社 株 式 △８９，０００ △８９，０００ 資本準備金 　 ８９，０００ 　 ８９，０００ (5)　Ｙの会計処理 　（借）　Ａ社株式 　　　４５，０００ 　　　（貸） 　Ｂ社株式 　　　　４５，０００ 【説　明】 (1)　特定親会社Ａ社での処理 　特定子会社の株主数が５０人未満の場合、課税繰延要件を満たすには、特定親会社（Ａ社）における特定子会社の受入価額（Ｂ社株式価額）について、Ｂ社株式をＹ及びその他の株主における帳簿価額以下で受け入れることが必要となるので、税務上の受入価額は１１１，０００千円となる。したがって、会計上の受入価額２００，０００千円と税務上の受入価額１１１，０００千円との差額８９，０００千円を申告調整する。 (2)　特定子会社の旧株主 　交付金銭等はないので、課税は生じない。