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III-1 |
| 第III部．会社分割の法務＆税務 |
| 第１章 会社分割の法務（平成１２年法改正） |
１ 会社分割法制の目的 会社分割法制の創設等を目的とする「商法等の一部を改正する法律」（以下「改正法」という）は平成１２年５月２４日に成立、同月３１日に公布された。同法は、平成１３年４月１日から施行されている。 この改正法の目的は、企業間の国際的な競争が激化している現在の経済状況下で、企業が経営効率化や企業統治の実効性を高めて競争力の強化をするために、企業組織の柔軟かつ迅速な再編を実現することにある。改正法は、このような企業再編の法整備の一環として創設されたものである。なお、具体的な企業再編への活用法については「第２章 会社分割の税務」以降を参照してほしい。 ２ 会社分割の類型 会社分割は、Ａ社の営業の全部または一部をＡ社から切り離し、その切り離された営業をＢ社に承継させる制度である。そして、営業を承継するＢ社に焦点を当てたのが新設分割・吸収分割という分類である。具体的には、Ｂ社が分割に際して新たに設立される場合を“新設分割”といい、Ｂ社がすでに存在する会社の場合を“吸収分割”という。 また、会社分割ではＡ社の営業をＡ社から切り離してＢ社に承継させるときに、Ｂ社は営業承継の対価として株式を発行し、それを割り当てる。この株式の割当先に焦点を当てたのが“物的分割・人的分割”という分類である。具体的には、株式の割当先が物的会社であるＡ社のときを“物的分割”といい、その割当先が人的な株主のときを“人的分割”という。 また、物的分割を分社、人的分割を分割と称する場合もある。 このように、会社分割は、営業を承継する会社が新設会社か既存会社かと、営業を承継する会社が発行する株式の割当先が分割会社か分割会社の株主かという組合せによって、基本的には以下のような４類型に分類できる。また、これら４類型の修正型で、“一部分割”という類型もある（第２章 図表参照）。
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