【事例から学ぶ「有効な不正対策」】　１３年に渡る数十億ドル規模の詐欺に人々唖然

ポンジーの再襲撃
PONZI STRIKES AGAIN
１３年に渡る数十億ドル規模の詐欺に人々唖然
A 13-year, Multibillion-dollar Fraud Leaves Mouths Agape

スティーブン・Ｊ・カールソン（博士）
ケネス・Ａ・ハンセン（法学修士）
ロバート・Ｊ・ドッシュ（博士）

：著

By Steven J. Carlson, Ph.D.; Kenneth A. Hansen, LLM; Robert J. Dosch, Ph.D.

　チャールズ・ポンジーの名が、５百億ドル規模と言われるバーナード・マドフの詐欺によって再び話題になっている。しかし、ここでもう一つ、いくらか認知度の低いポンジー詐欺を紹介しよう。実業家のトム・ペッターズが、存在しない商品の販売で何百億ドルもの利益を上げていたとして告発されたケースだ。この詐欺がどのようにして行われ、どうすればこのような不正を防止できるのかを以下に考察する。

　ペッターズ・グループ・ワールドワイドのＣＥＯ兼会長であるトム・ペッターズは、サン・カントリー航空やフィンガーハット、ポラロイド等の大株主でもあり、野心的な実業家だった。ミネソタ州セント・クラウドの質素な家庭に生まれたペッターズは、自分１人で起こした商社を何千人もの従業員を世界中に擁するコングロマリットに築き上げた。

　彼は大成功を収め、気前のよい人物として知られていた。ペッターズは大学や慈善団体に何百万ドルも寄付してきた。スター・トリビューン・コム（StarTribune.com.）によれば、２００８年９月１２日に開催された地元の商談会で、「今や世界中に広がる質の高いビジネスの連携と創造」に貢献した彼の「斬新な考え方」が、称賛すらされたという。

　しかしその２週間後の９月２４日、ＦＢＩ捜査官はミネソタ州ミネトンカのペッターズの本社およびミネソタ州ウェイザタの彼の自宅から、詐欺行為の証拠となり得るものを押収した。１２月１日、米国連邦大陪審はペッターズを共同謀議、マネー・ロンダリング、郵便・通信詐欺等２０の訴因で起訴した。

有罪を示す証拠
INCRIMINATING EVIDENCE

　ペッターズは無罪を主張したが、２００８年１０月８日にはペッターズ・グループの元幹部である３人の協力的な証人が、虚偽の注文書・架空の銀行取引明細書・虚偽の売上請求書の使用を含む巨大な全国規模のポンジー・スキームに積極的に関与していたとして、連邦地方裁判所で罪状を認めた。

　１０月９日付の印刷版ミネアポリス・セントポール・スター・トリビューン紙の記事によれば、証人はそれぞれ、このスキームへの関与により何百万ドルもの金を受け取っていたことを認めたという。１０月１７日付の同紙によれば、４人目の関与者の弁護士は、依頼人は証言と引き換えに司法取引をする交渉中だと語った。

　ミネソタ州へネピン郡に提出されたＦＢＩ捜査官ティモシー・ビスワームの宣誓供述書によれば、不正が疑われるこのスキームは、ペッターズ・カンパニー・インク（Petters Company Inc.，以下ＰＣＩ）が大量の商品を売買し、それらを転売していることを証明する書類を偽造し、既存の投資者や投資者になり得る人たちに提供するというものだった。

　疑惑のスキームがあまりに広域にわたるため、検察は不正の被害額の全容を未だに把握していない。しかしビスワームの宣誓供述書によれば、銀行は２００３年１月から２００６年３月の間に１１６億ドルに上る仕向け・被仕向けの電信送金を報告したという。

不正の手口
HOW WAS IT PERPETRATED?

　今回の疑惑のスキームには、主にＰＣＩ、ネイションワイド・インターナショナル・リソーシズ・インク（Nationwide International Resources, Inc.，以下ＮＩＲ）およびエンチャンティド・ファミリー・バイイング・カンパニー（Enchanted Family Buying Company，以下ＥＦＢＣ）の３社が関わっていた。ＰＣＩの事業部長であるディアナ・コールマンは本件をＦＢＩに報告し、スキームにおける自分の役割を告白した。彼女はその後、ＮＩＲやＥＦＢＣからの電子製品の大量購入に関する注文書を偽造した罪で起訴された。

　検察は、これらの電子製品が（ウォールマートの子会社である）サムズ・クラブ等複数の大規模小売店に販売されていたことを示す虚偽の資料を発見した。ビスワームの宣誓供述書によると、２００８年のある６ヶ月間でＰＣＩはＥＦＢＣから２，３００万ドル相当の商品を購入し、そのすべてをサムズ・クラブに転売していたという。しかし同宣誓供述書は、それらの商品の購入および販売は実際には行われていなかったと主張している。

　ビスワームは宣誓供述書の中で、疑惑の対象となった架空取引や偽造書類は、ＰＣＩ・ＮＩＲ・ＥＦＢＣが合法的に収益を上げている会社だということを投資家に納得させるために利用されたと説明している。ＰＣＩの投資者は、ＰＣＩへの融資金は大規模小売店へ転売される商品の購入に充てられるとの説明を受けた。多くの者は、その説明を聞いてから資金をＮＩＲあるいはＥＦＢＣに直接電信送金をしたという。

　マネー・ロンダリングの疑いがあるこのスキームの一環として、これらの資金から手数料を差し引いた金額がＰＣＩへと送られていた。手数料は通常０．５パーセントだった。融資金の大部分は、手形（promissory notes）が担保になっていた。ミネソタ州連邦地方裁判所に提出されたコールマンの文書によれば、これらの手形は（ａ）ＮＩＲおよびＥＦＢＣからＰＣＩが購入したとされる商品、および／または（ｂ）大規模小売店からＰＣＩへの架空注文書に係る売掛金勘定を裏づけとしていた。

　ビスワームの宣誓供述書は、商品や売掛金勘定がすべて架空の取引によりでっち上げられたことを示唆している。受領された資金は、虚偽の資料に基づく既存の借入金の返済に充てられていたとビスワームは述べた。しかしコールマンの裁判所文書によると、不正に得られた収入の大半はＰＣＩおよびペッターズが受け取り、彼の所有する他の会社の事業資金や共犯者への支払、さらにはペッターズ自身の豪遊生活に使われたという。

　ＰＣＩの事業について質問のある既存の投資者や投資を検討している者たちは、ＮＩＲのオーナーと話すように誘導され、そのオーナーがＰＣＩの注文書は正規のものであると確認する仕組みになっていた。さらに、ＦＢＩ捜査官アイリーン・ライスがミネソタ州へネピン郡に提出した宣誓供述書によれば、ＮＩＲのオーナーは（架空の）商品への保険を扱った保険会社の代表と称する者を手配し、投資者を他社の電子製品倉庫に案内して、それらをＰＣＩが購入したものだと説明したという。

　ビスワームの宣誓供述書によると、監査人が倉庫の実地棚卸を要求した場合、ＮＩＲのオーナーはそれらの商品の保管場所にはアクセスできないと主張していた。

ＦＢＩによる捜査
FBI INVESTIGATION OF THE SCHEME

　２００８年９月８日、コールマンは投資者から何十億ドルも騙し取った不正スキームの詳細について、自主的にＦＢＩの取調べに応じ、不正容疑を裏付ける資料を提出した。ビスワームの宣誓供述書によれば、同資料の中にはＰＣＩへの投資者の明細リスト、手形のコピーおよびスキームに関わるその他の融資関連文書が含まれていた。

　司法取引に署名する約２週間前、コールマンは、不正への関与が疑われる者から音声的証拠を得るために、録音装置を装着することに同意した。

　彼女は、不正に関する会話をしていた人物の音声および名前を特定した。音声テープの中で、ペッターズは文書の偽造を継続する必要性について話し合っていたという。捜査官によれば、彼はさらに不正が見つかった場合は国外に逃亡し、抗弁をでっち上げるとも話していたそうだ。

　ＦＢＩは、ＰＣＩが公表していた住所に存在することを確認した。しかし、ＥＦＢＣの所在地にはペンキ屋が、そしてＮＩＲの住所には窓に板が打ち付けてある古い２階建ての建物があった。

　ＰＣＩおよび子会社の連結賃借対照表には、流動負債合計３５億ドル、正味売掛金１９億ドルと記されていた。コールマンは捜査官に、売掛金額は偽造文書によるもので、実際の市場価値は１９億ドルをはるかに下回ると供述した。したがって、ＰＣＩが担保として差し入れた手形の裏づけ資産としては全く不十分であり、実在しない可能性が高い。

　コールマンが提出した資料に基づき、ＦＢＩは不正が疑われる様々な取引の調査を行った。ある特定の取引を調査した結果、ビスワームおよびライス両ＦＢＩ捜査官は以下のことを発見した。

・	ＰＣＩは、フィデリス基金からの出資金２，７６０万ドルに係る手形８枚を持っている。
・	フィデリス基金には、［一定の］発注書に対する先取特権があるが、容疑を裏付ける証人によればそれらは架空のものである。

　捜査官らは、偽物と思われる１通の注文書をサムズ・クラブの代表者に提示した。ビスワームの宣誓供述書によると、同代表者は「当該注文書上に記されたＰＣＩの業者番号は架空のものだと報告した」という。サムズ・クラブとの取引を希望する納入業者は、ＥＤＩ（電子データ交換）システムを通して注文を処理しなければならないことが、捜査官によって判明した。しかし、ＰＣＩの注文書はＥＤＩの基準を満たしていなかった。ビスワームの宣誓供述書によると、それらの注文書は手作業で作成されたものに見えたという。よって、ＰＣＩの売掛金勘定は借入金の担保として不十分だっただけでなく、投資者の資金の担保にするための在庫品は存在しなかったのだ。

　ＥＦＢＣの銀行記録に関するＦＢＩの分析は、不正スキームを隠蔽するために資金をＥＦＢＣからＰＣＩへ再送金することに加担した見返りに、ＥＦＢＣのオーナーであるマイケル・カテインは計３００万ドル以上を受け取っていたというコールマンの申し立てを裏付けるものだった。

　その結果、２００８年９月２５日にＦＢＩはコールマンによって関与が確認された人物および会社に対して複数の捜索令状を執行し、大量の記録文書・コンピュータ・電子記憶媒体を押収した。ＦＢＩは、ＰＣＩ・ＮＩＲ・ＥＦＢＣのビジネス・モデルが正規のものならば、実際の商品の購入・運搬・販売を裏付ける資料が見つかるはずだと考えた。ビスワームは宣誓供述書の中で、運送証券・輸送記録・在庫記録等が見つからなければそれが詐欺行為の証拠になるだろうと述べた。

同様の詐欺被害の防止法
HOW TO PREVENT FALLING FOR A SIMILAR SCHEME

　ペッターズが犯したとされる不正行為は、第三者への融資に関わるリスクを軽減するためには、デュー・デリジェンスだけでは不十分なこともあるということを示している。被告側は、貸主の代理人に対して、所有権を持たない在庫品を見せるという念の入れようだった。しかし、ファースト・アドバンテージ・インベスティゲイティブ・サービスのランディ・シェイン氏は、数社のクライアントへＰＣＩに関するデュー・デリジェンスを提供したという。１０月２６日付のスター・トリビューン紙の記事の中で、同氏は「ペッターズが驚くほど数多くの訴訟に関わっている」という証拠をどのクライアントにも提示したと述べている。すべてのケースにおいて、クライアントはＰＣＩの評判を信用し、訴訟の証拠を無視してＰＣＩに融資を行った。

　監査基準書第９９号（Statement on Auditing Standards [SAS] No. 99）の付録「不正のリスク要因」には、不正の存在を示唆し得るリスク要因が挙げられている。ＰＣＩの詐欺事件に関わるリスク要因には以下のものが含まれる。

・監査を受けていない関連会社との相当量の取引
・不十分な職務の分離または関連資料の独立したチェックの不足
・１人または少人数のグループによる経営の支配
・多額の手元現金または処理済現金
・証券法その他の法規制の違反歴

　ＰＣＩには、上記のすべての要素が存在した。ＰＣＩ・ＮＩＲ・ＥＦＢＣという関連会社間の取引は、適切に監査されていなかった。棚卸の監査を行おうとすると、ＰＣＩの代表者らは他社の在庫品をＰＣＩの所有物と偽ったという。

　検察側が示したＰＣＩに不利な証拠は、ポンジー詐欺の疑いがある同スキームには最大７人が関与していたことを示している。少人数が関わる不正では、詐欺の詳細を解明することが非常に困難になる。本件の場合、コールマンが自主的に告白して疑惑の詐欺スキームについて報告していなければ、不正は未だに発見されずにいただろう。

　ＦＢＩの収集した証拠は、何百万ドルという金額が定期的に電信送金によって銀行口座から出し入れされていたことを示している。そのような規模および頻度の取引は、不正の危険信号となるべきものだった。さらにシェインによれば、ペッターズは過去に数々の訴訟問題を抱えていたのだ

　貸し手が自らの金銭的利害を保護する１つの手段として、州務長官（secretary of state）に適切に「融資報告書（Financing Statement）」を提出することで先取特権を設定する方法がある。この融資報告書は、その貸し手が報告書に記載されている在庫品・機械・車両・機器およびその他の資産に対して先順位の請求権を有していることを第三者の貸し手に通知するものである。したがって、貸し手は購入代金担保権（purchase money security interest）に対して統一商事法典（ＵＣＣ）の届出をすることを検討すべきである。この届出によって、担保として差し入れられた資産に対して、既に他の貸し主が担保権を有していることを、新規の貸し主に警告できる。

　融資報告書を提出する前に、貸し手はその資産が確かに借り主の所有になっていることを確認するため、資産の所有者について調査・記録すべきである。貸し手は自己の利益のために融資報告書の内容の正確性を確認しなければならない。さもなければ、それは無効になり提示された担保付融資が保護されない可能性がある。融資報告書が正確であれば、購入代金担保権は完全なものとなり、一般債権者に分配するために資産を差し押さえようとする破産管理人も含めたいかなる申し立てにも対抗できる。しかし、今回の場合のように借り手が担保として差し入れた資産の法的所有権が借り手に帰属しない場合には、貸し主は担保権を有する一般破産債権者となってしまう。

現在進行中の調査
CASE IN PROGRESS

　１０月１４日、ミネソタ州連邦地方裁判所は被告人全員・代理人・従業員・役員・被告側の事業に関わっていたその他の者の資産凍結を命じた。凍結の結果、被告は「裁判所からの特段の許可がない限り、３０億ドル以下の資産のいかなる方法による移動・変換・売却・隠匿・浪費・支払・譲渡・支出・引落し・処分・および抵当に入れること」も禁止された。

　１０月２４日の時点で、スキームに関与していた５人中４人が連邦地方裁判所で司法取引に合意した。１０月２３日付のスター・トリビューン紙によれば、連邦当局は不正の総額が量刑ガイドラインにおける4億ドルの基準値を超すと主張しているという。

　上述の通り、コールマンは郵便詐欺の共謀罪を認めることに同意した。彼女には最高５年の懲役刑、および２５万ドル以上あるいは損益の２倍の額の刑事罰金が科され得る。彼女の刑罰は、事件の証人として捜査への協力を継続した場合にのみ軽減される。アメリカ司法省（U.S. Department of Justice, DOJ）のニュース・リリースによれば、コールマンはＰＣＩが第三者から何十億ドルもの融資を得るために利用した虚偽の文書の作成についても認めたとのことである。

　ペッターズ社の従業員でトム・ペッターズのコンサルタントを務めたロバート・ホワイトは、郵便詐欺1件およびマネー・ロンダリング１件の訴因について罪を認め、郵便詐欺に対し２０年、マネー・ロンダリングに対し１０年の最大計３０年の懲役刑が科され得る。

　ＥＦＢＣのオーナー、マイケル・カテインはマネー・ロンダリング共謀１件の訴因について罪を認め、最高２０年の懲役刑を科せられる可能性がある。

　１０月２３日、ＮＩＲのオーナーであるラリー・レイノルズは連邦地方裁判所でマネー・ロンダリング共謀１件の訴因について罪を認めた。彼には最高２０年の懲役刑が科される可能性があると、１０月２４日付のスター・トリビューン紙は報じている。

　１０月３１日、ペッターズは保釈を否認され、事件への関与の容疑に関する裁判を待っている。１１月１日付のスター・トリビューン紙の記事によると、政府はペッターズが逃亡する危険性があり、国外に逃亡するために利用する偽りの身分証明書を入手したのではないかと懸念しているという。またペッターズの裁判所文書によると、アドバイザリー・ガイドライン（advisory guideline）に基づいた被告の罪に対する刑罰は終身刑であると、政府は確信している。

　裁判所文書で「スキームに関与していた疑いがある」ことが確認された２人の人物は、未だにいかなる民事・刑事告発も受けていない。１０月２４日付のスター・トリビューン紙によれば、ペッターズは、今もなおすべての容疑において無罪を主張しているという。

　２００８年１０月６日、ミネソタ州連邦地方裁判所はダグ・ケリーをＰＣＩの不正スキームに関与していた容疑者の破産管財人に任命した。裁判命令によって、ケリーにはスキームに関わっていた容疑者全員の所有物・資産・不動産を直ちに独占的に、且つ完全に管理・保管する権限が与えられた。この管理の中には、個人の資産およびすべての継続中の事業の両方が含まれる。ケリーはこの管理の一環として、少なくとも以下の権限を有する。（２００８年U.S. Dist. LEXIS 81913, ５～６頁参照）

１．被告側の事業所の敷地を保全するために必要なあらゆる措置を取る。
２．すべての従業員や代理人から関連情報を入手する。
３．被告側の事業所の敷地全体を録画する。
４．鍵を取り替えて事業所の敷地を保護する。

５．	これらの場所で保持されているコンピュータおよびその他の記録へのアクセスを断ち切る。

６．弁護士・会計士・鑑定士およびその他の専門家を雇う。
７．被告人が所有する事業に関連した訴訟問題を弁護あるいは解決する。

　１０月２２日、グレゴリー・カイシェル（Gregory Kishel）破産裁判所判事は、既存の１０件のペッターズに関連する破産申告を１つの事件番号にまとめることを決定した。ペッターズが世界中に有する１５０以上の事業体のポートフォリオを整理している彼の弁護士の一人は、破産申告がさらに追加されると予想している。１０月２３日付のスター・トリビューン紙によると、カイシェルはこの複雑な事件を「記録的だ」と評した。ある会社は、融資金としてＰＣＩに５千万ドルを直接電信送金した。１１月２６日付のスター・トリビューン紙は、予備的証拠からすると、そのような被害の申立てに対する賠償に充当できる資産の額は限られていると報じた。したがって、ペッターズの事業体の破産に加えて、彼のポートフォリオに含まれない多数の会社がおそらく破産を申告することになるだろう。

デュー・デリジェンスの効果
BENEFITS OF DUE DILIGENCE

　マドフのポンジー詐欺と同様に、ペッターズの事件は投資家が不正の犠牲者にならないよう常に己の身を守る必要があることを明らかにした。投資家は当然、時間と費用をかけて投資の機会を入念に調査するべきである。

　不正スキームは、投資家が個人の口コミの評判のみに依存した場合に成功する。高利回りの約束も、常に魅力的な餌となる。ポンジー詐欺を仕組む者たちは、人の情熱理性に勝る傾向があるため、嘘が大きければ大きいほど人はそれを信じる可能性が高いということに気づいたのだ。しかし、デュー・デリジェンスを行う効果はその費用を優に上回る。

補足記事　SIDE BAR

CASE HISTORY ANATOMY

不正の概要：国際的な持ち株会社であるペッターズ・カンパニー・インク（ＰＣＩ）のＣＥＯ兼会長トム・ペッターズを共同謀議、マネー・ロンダリング、郵便・通信詐欺等２０件の訴因により起訴。

手口：申立てによると、ＰＣＩは転売目的で大量の商品を売買していることを示す書類を偽造し、既存の投資者や投資を検討する者たちに提供。しかし、検察はＰＣＩが商品の購入も大型店への転売も一切行っていなかったとみている。それでもＰＣＩは、存在も受領もしなかった商品の代金は受け取っていたという。

不正検査：複雑なポンジー詐欺に関与していたＰＣＩの内部告発者が自首。その後、ＦＢＩ捜査官は内部告発者の説明を裏付ける架空の会社や文書を発見。不正行為の総額は正確には把握されていないが、検察は少なくとも１１０億ドルが盗まれたとみている。

スティーブン・Ｊ・カールソン（Ph.D.）は、ノース・ダコタ大学（University of North Dakota）の会計学准教授である。

ケネス・Ａ・ハンセン（LLM）は、ノース・ダコタ大学の会計学准教授である。

ロバート・Ｊ・ドッシュ（Ph.D.）は、ノース・ダコタ大学の会計学准教授である。