新会社法について教えてください 　　　 カテゴリ：法務 作成日：03/07/2006 提供元：アサヒ・ビジネスセンター 　　 リエ 「５月から新会社法が施行され有限会社制度が廃止されると聞きましたが、有限会社はなくなり、全ての会社が株式会社と名称が変わるのですか。」 　 黒田 「既存の有限会社は特例有限会社制度により、そのまま名称と実態を変えないで会社を存続させることができます。また、この施行により自動的に特例有限会社に移行されます。特例有限会社は、会社法上は株式会社となりますが、経過措置により従前の規律の維持が認められるということになります。また、特例有限会社としては、存続期間について特に制限は定められていません。」 リエ 「実態を変えないで会社を存続させることが出来るということは、新会社法は有限会社法に準じたものなのですか。」 黒田 「改正前の株式会社はたとえ非公開的な会社であっても、公開的な会社と同様の機関設計を行うことが求められていました。一方、有限会社は非公開、中小企業を想定し同じ有限責任タイプの株式会社に比べて簡易な規制を選択することができました。しかし実際には有限会社は株式会社に比べて信用力が劣るという認識から、小規模の企業であっても株式会社の形態を選択する会社が増え有限会社と制度上区別する意味が乏しいため、新会社法では、有限会社制度を廃止して株式会社制度に一本化したんですよ。さらに株式譲渡制限会社であるかどうかが制度設計の新たな基準となってきます。譲渡制限会社においては、株式会社でありながら現行の有限会社に準じた簡易な規制を選択することができるようになりました。」 リエ 「それでは、無理に株式会社に移行する必要はなくなるのですね。株式会社に移行する場合には、登記が必要になるのですか。」 　 黒田 「そうです｡定款における株式会社への商号変更の株主総会議事録と特例有限会社の解散の登記および商号変更の登記が必要になります。新会社法の詳細については、当事務所でセミナーを開催しますので是非出席してください。」 　 リエ 「そうですね………。旭課長と一緒に出席させていただきますので宜しくお願いします。」