財務報告実務情報：財務報告関連実務ニュース（10/04/12）

独立役員に期待される役割とは？

（10/04/12)

　東京証券取引所はこのほど、『「上場制度整備の実行計画２００９（具体策の実施に向け検討を進める事項）」に関する審議のとりまとめ』を公表した。これは東証が平成２１年９月に策定した「上場制度整備の実行計画２００９」において「具体策の実施に向け検討を進める事項」として掲げた事項を中心として、東証内に設置された上場制度整備懇談会において行われた審議の結果を取りまとめたもの。

　これによると、各々の審議項目について現状の審議状況を整理するとともに、「独立役員として期待される役割の提示」といった審議項目に関連して、あらたに「独立役員に期待される役割」と題する文書を公表している。

　そこでは、上場会社の経営者と一般株主との間の利害の相違が顕著となるＭＢＯの実施、買収防衛策の策定、第三者割当増資といった局面に限らず、日常の経営判断の積重ねにおいても、一般株主の利益を保護するために独立役員の果たすべき役割が重要となるとしている。

　その上で、

・	上場会社の業務執行に係る決定等が、その会社の事業目的の遂行及び企業価値の向上という視点からみて合理的なものであるかどうか。特に、一般株主の利益に対する配慮が十分に行われているか。
・	業務執行に係る決定等を独立役員として適切に評価するために必要な情報が、あらかじめ十分に提供されているか。
・	業務執行に係る決定等の目的、内容及び企業価値に与える影響が、正確、適切に開示されるよう工夫されているか。

といった点を考慮した適切な判断を行うことが望まれる、としている。