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買ってはイケナイ会社

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M&Aの失敗が本体に悪影響

中小企業でもM&Aが当たり前になりつつありますが、注意してください。

時には、M&Aであの会社さえ買わなかったら・・というケースもありますので。

M&Aを余裕資金でされている場合は、金銭的にはまだ何とかなるかもしれませんが、融資を引っ張ってきて会社を買われた方は、M&Aの失敗が本体にも悪影響を及ぼすこともあります。

買ってはイケナイ会社

専門家からすると、買ってはいけない会社というのが、いくつかあります。

例えば、「過去に大きなトラブルがあり、全容がよくわからないような会社」です。

会社を株式譲渡で買った場合、過去に原因のある負債やトラブルでも、買収後にその負債やトラブルが顕在化したのなら、基本的には、買い手が負担することになります。

M&Aの醍醐味は、会社の過去の長い歴史を受け継げることですが、逆に言うと、上記のような負債やトラブルも承継されてしまいますので、ご注意ください。

対策は「承継スキーム」と「表明保証」

では、上記のような会社は、絶対に買ってはいけないのでしょうか。

実は、過去の負債やトラブルを引き継がずに、会社を買う方法があるのです。

その方法とは、「会社をマルッと買ってしまう株式譲渡」ではなく、「買収対事業のみ買う事業譲渡」です。

事業譲渡であると、個々の資産や従業員を承継することになりますので、隠れ負債や過去のトラブルは、基本的には、買い手に承継されません。

ただし、事業譲渡には、許認可の取り直しの必要があることや従業員との雇用契約を再度し直す必要があることなどのデメリットもあります。

他の対策としては、譲渡契約書における「売り手による表明保証」において、上記のような気になることを書いておくというのも選択肢の一つですので、覚えておいてください。


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執筆者情報

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今村仁

マネーコンシェルジュ税理士法人/ビジネスサクセション株式会社 代表 

会計事務所を経験後ソニー株式会社に勤務。その後2003年今村仁税理士事務所を開業、2007年マネーコンシェルジュ税理士法人に改組、代表社員に就任。ビジネスサクセション株式会社、代表取締役社長。税理士・宅地建物取引主任者・CFP等

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2019.05.07 13:32:27