| 会計事務所と顧問先をむすぶＣＬＵＥ 第１２１号 | ||||||
≪CONTENTS≫
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●今月の特集
| Ｍ＆Ａの取組み…営業譲渡 |
１．具体的対策の実行
１．利害関係者の理解
２．売却先の選定…仲介機関の選定
３．会社売却価格の算定
４．Ｍ＆Ａの実行
メリット
１．身近に後継者がいない場合でも広く後継者を外部に求めることが出来る。
２．現経営者が会社売却の利益を獲得できる。
デメリット
１．希望の条件(社員の継続雇用、価格等)を満たす買い手を見つけるのが困難。
２．経営の一体性を保つのが困難。
営業譲渡とは
１．営業譲渡とは、会社が持つ個々の事業資産ではなく、営業上の組織・ノウハウ・従業員・得意先・仕入先等一定の営業目的のために一体となって機能する財産を一括して売却することを言います。
２．事業の全部でも一部でもよい
売却する営業権の範囲は、全部でも一部でも構いません。中小企業では何かと経営者の私的な部分もありがちであり、事業や財産の全部を売却できないこともあり、一部を存続させることも大いにありうることです。
３．売却代金は会社のもの
事業売却の代金はオーナーに直接いかず、一旦会社に入ります。それをオーナーは（１）会社からの退職金で受け取る。（２）会社を解散し配当で受け取ります。
４．買い手は安心
営業譲渡は買い手からすれば、合併や株式取得に比較し、隠れた債務、損害賠償等を引き受け手に引き継ぐ危険性が少なく、安心感を与えます。
５．社員とは個々に再契約することになります。
６．対外的契約は個々に再契約
７．合併等と比較して、手続き、費用が簡単かつ格安。
８．営業譲渡に伴う税金問題
（１）営業権を売却するのは会社ですから、税の対応はすべて会社、すなわち法人税の問題となります。
（２）経営者がこのことを契機に引退すれば、退職金が支払われ所得税の課税があります。退職金には支給の額、時期、方法等を決めなければならないことが多々あります。
（３）解散、清算して剰余金を分配すれば、配当所得として、源泉課税され、かつ、確定申告により清算する必要があります。
以上のような特徴がありますが、Ｍ＆Ａの手法として最も多く利用されています。
２．営業譲渡の実務
事業譲渡の手続きはこのように行う
１．債務を引き受けるかどうか契約書に明記する
事業譲渡は、事業を対象とする売買契約ですから、まず売買（譲渡）の対象となる事業、事業用資産、事業から生じた債権、得意先や顧客との継続的契約関係、従業員との雇用契約などを特定し、事業譲渡契約書に漏れなく記載する必要があります。譲渡対価の額やその支払方法、譲渡資産の引き渡しも、明確に定めておくことが大切です。
事業の譲渡を受ける会社（以下、「譲渡先」）が、事業を譲渡する会社（以下、「譲渡元」）の従業員の雇用契約も引き継ぐ場合、譲渡元は個別に従業員の同意をとることが必要ですが、逆に、一部の従業員の雇用契約を引き継がない場合は、引き継がない旨を事業譲渡契約書に明記しておくべきです。
ところで、譲渡の対象となる事業に関する債務でも、譲渡先が特に債務を引き受ける旨を同意しない限り、債務は承継されず、債務を弁済する責任を負うことはないのが原則です。（商法十八条一項の反対解釈）
ただし実務上は、事業譲渡契約書において、譲渡先が、いかなる債務を引き受け、いかなる債務を引き受けないのかについて明記しておくべきです。
例外として、譲渡先が譲渡元の商号を引き継いで使用する場合、譲渡先は譲渡元のそれまでの営業によって生じた債務も弁済する責任を負うことになります。（商法十七条一項）
そのため、譲渡先が譲渡元の商号を継続使用する場合で、譲渡先が譲渡元の債務を引き継がない（債務は譲渡元に残る）ときは、譲渡先は事業譲渡後、延滞なく譲渡元の債務について責任は負わない旨の変更登記をするか、その旨を第三者に対して個別に通知する必要があります。（商法十七条二項）
変更登記は、登記申請書の「商号」などと並ぶ登記事項として「商号譲渡人の債務に関する免責」を立てて、「当会社は平成２０年３月３１日に商号の譲渡受けたが、譲渡人である株式会社日入商事の債務について責任を負わない」などとします。
【書式例】
２．事業譲渡の特別決議
譲渡元では、事業を全部譲渡する場合はもちろん、一部を譲渡する場合でも、その事業が譲渡元にとって重要である場合は、原則として株主総会の特別決議が必要です。（会社法四六七条一項、三〇九条二項十一号）。「重要」かどうかは、譲渡元の資産、売上高、利益などを総合的に考慮して判断されます。
これに対して、譲渡先では、原則として譲渡元の事業の全部を譲り受ける場合にのみ、株主総会の特別決議が必要になります。
譲渡元または譲渡先で、株主総会に先立って事業譲渡に反対する旨を会社に通知し、かつ、株主総会で事業譲渡の決議に反対した株主は、自己の保有する株式を会社で買い取るように請求できる点は、合併での手続きと同様です（会社法四六九条）。
ただし、合併の場合と異なり、契約当事者間における財産の売買に過ぎない事業譲渡では、債権者保護手続きは必要ありません。
なお、合併と同様、事業譲渡にも簡易手続きがあります。事業の重要な一部を譲渡するときでも、譲り渡す資産の帳簿価額の合計額が譲渡元の総資産額の２０％以下であれば、譲渡元は株主総会の決議を経ることなく譲渡することができます。
同様に略式手続もあり、辞意行の全部を譲り受ける場合、譲渡先がその譲渡の対価として交付する財産の帳簿価額の合計額が譲渡先の純資産額の２０％以下の場合、譲渡先は株主総会の決議を経ることなく譲渡を受けることができます（会社法四六八条二項）。
なお、譲渡が決まったら、譲渡対象資産に不動産が含まれる場合には、個々の不動産について、所有権移転登記を行う必要があります。建物を賃借している場合には、不動産賃借権の譲渡について、賃貸人の承諾が必要となります（民法六一二条一項）。
３．会社の価値････幾らで売れるのか
時価純資産価額が目安会社の将来性があれば上積み
１．中小企業の価値の計算は複雑です。絶対的な基準などはありません。最終的には専門家による企業価値の算定と社長の決断・交渉力によることになります。ここでは大体の概算を検討します。一番簡単で最低価額は、貸借対照表の｢純資産の部｣に含み益、含み損、リース残債や現社長に支払う退職金等の隠れ債務を加減した「時価純資産価額」となります。
| 【企業価値】 純資産の部１００−在庫含み損１０−回収不能売掛金２０ ＋土地の含み益１００−未払退職金２０＝合計１５０ |
結論から言うと、現実にはあまり高い値段にはならないことが多く、上場企業と違って株価の時価もなく、専門家に査定してもらっても高額な値は付かないのが実情です。買い手としては、全資産を処分して幾ら残るかを最低限として、「中古でも使えるならこれくらいの値段で」と考えます。専門的な社員が残り、得意先や技術が引き継げるならと金額を加算します。
２．売るほうからすれば手塩にかけた会社。その苦労を実感しているから、どうしても暖簾的価値や営業権が相当あると考えがちですが、現実にはそれを評価してくるれことは少ないでしょう。同業他社を上回る収益性があるなど、よほどのことがあ れば、税引き後利益の３年から５年分の上乗せの可能性があるでしょう。
３．急げば買い叩かれるのは不動産と同じ。
社長が急死し、後継者がいないとなれば会社の価値＝社長の価値となり、一銭にもならない場合も考えられます。急げば足元を見られるのは、不動産や店舗、工場も同じです。逆に言えば、社長が元気なうちに会社の売却を図ることが一番高く売れる方法です。会社の企業価値を高め、売却し、数年間は顧問的立場で、得意先と従業員のスムーズな引継ぎを行うことが売り手、買い手双方にとって一番良いのです。
仲介業者への報酬
Ｍ＆Ａの実現の可能性があり、合意した場合にはアドバイザリー契約を結びます。Ｍ＆Ａは長期間かかることも多いですし、高度なアドバイスをしてリスクを洗い出して契約書まで至るわけですから、どうしても高額な報酬になります。報酬の基本は、着手金＋成功報酬です。雑把ですが、参考事例を挙げておきます。
| １．会計事務所等（１千万円） ２．上場企業（２千万円） ３．都市銀行･証券会社系統（３千万円） |
| ●中小企業庁「事業承継ガイドライン」より |
| ● 経営・財務 |  |
| 世界長寿企業分析 |
韓国銀行の報告書
５７８年に百済から渡った金剛重光（柳重光）が創業した日本の建設会社・金剛組を世界最古の企業として紹介しています。
世界で創業２００年以上の企業は５，５８６社（合計４１１カ国）でこのうち半分以上が日本に集中しており、続いてドイツ８３７社、オランダ２２２社、フランス１９６社の順となり韓国には創業２００年を超える企業はなく創業１００年以上の企業も２社にとどまります。
日本の場合は、創業１０００年以上の企業は７社、５００年以上は３２社、２００年以上は３，１４６社、１００年以上は５万社余りなどで、これら長寿企業の８９．４％は従業員数３００人未満の中小企業です。
帝国データバンクの調査結果
明治末年（１９１２年）までに創業した「長寿企業」は２４，２３４社あり、明治維新前（１８６７年まで）に創業した企業は全国で２，８７９社にのぼり、そのうち江戸幕府の開府前（１６０２年まで）に創業した企業は１３９社です。
長寿企業を業歴別にみると、「１００年以上」の企業は２０，３０４社、「２００年以上」が１，２４１社、 「３００年以上」が５８２社、「４００年以上」が１５４社、「５００年以上」が３４社となり、また、業種別に大分類すると、「小売業」（構成比２９．０％）、「製造業」（同２５．５％）、「卸売業」（２４．９％）の順に多く、この三業種で全体の８割を占めています。
神戸大学加護野忠男教授の詳細報告
近畿地方には、長寿企業が特に多く、なかでも最も長寿なのは、大阪の金剛組でしょう。金剛組は、聖徳太子の命を受けて西暦５７８年に百済の国から招かれた三人の工匠のうちの一人、金剛重光によって創業され、それ以来、四天王寺の宮大工として１４００年以上の歴史を持っています。
同じ宮大工をルーツにする会社では、竹中工務店も古く、織田信長の家来だった竹中藤兵衛正高によって１６１０年に尾張の国で創業されており、その後宮大工としての歴史を守り、明治以降は神戸・大阪に本拠を移し、総合建設会社に脱皮し、まもなく４００周年を迎えます。
清酒醸造業にも多くの長寿企業が見られ、京都伏見では１６３７年創業の大倉酒造(現月桂冠)があり、灘では、１６６２年創業の辰馬本家酒造（ブランドは白鹿）、１７１１年の大関、１７１７年創業の沢の鶴、１７４３年創業の白鶴酒造など、長い歴史を誇る企業が多く、なかでもとりわけ長寿なのが１５５０年創業の伊丹の小西酒造 （ブランドは白雪）です。
その他の産業でも、京都では、呉服卸の外与《とのよ》が１７００年創業で、寝装品の京都西川は１５６６年の創業です。金粉金箔の福田金属箔粉工業も、１７００年の創業です。
長寿企業データ特性分析＆長寿 企業アンケート調査
老舗が最も重視する漢字は「信」〜「老舗出現率」全国一位は京都府〜
はじめに帝国データバンク史料館では特別企画「日本の会社展第１回 老舗 ―温故知新―」を開催するにあたり（会期・６月３日〜２９日）「ＣＯＳＭＯＳ２」（約１２４万社収録）を参考に明治末年（１９１２年）４，０００社を抽出してアンケート調査を行いました。調査したその結果、明治維新前（１８６７年まで）に創業した企業は全国で２，８７９社に上り都道府県別では京都府が最も老舗の出現率が高いことが判明しました。
また老舗に今後最も重要視することを漢字一文字で表現してもらったところ『信用』『信頼』の「信」が圧倒的に多く、自社の社風をイメージさせる漢字は「和」の回答が第１位となりました。その他長寿企業は「伝統」を強みとする一方で「保守性」が足かせ（弱み）となっていると考えていることが分かりました。
「長寿企業４，０００社アンケート」 調査結果の概要
「家訓・社訓・社是等」が明文化されている企業は４０．４％。口伝されている企業も３７．６％あり、約８割が何らかのかたちで「家訓・社訓・社是等」を保有していました。
５６．３％が創業時からの主力事業を変更、商品・サービスに関しては７０％以上が変更しており、時代の変化とともに業態転換を余儀なくされた企業が多いことがうかがえます。
老舗の強みは７０％以上が「信用」と回答、逆に「保守性」を弱みと考える企業が５０％以上に上った。老舗の認識では「保守性＝マイナスイメージ」という傾向が強いです。
今後、重要視すべきことを漢字一文字で表すと、「信」が最も多く１９７社（２４．２％）、「誠」が６７社（８．４％）で第２位。社風は「和」が１５８社（１９．４％）で第１位となりました。
「長寿企業データ特性分析」結果の概要
明治末年（１９１２年）までに創業した「長寿企業」は２４，２３４社。そのうち明治維新前（１８６７年まで）に創業した企業は２，８７９社（１１．９％）でした。
業種別に大分類すると「小売業」が２９％と最も多く、次いで「製造業」２６％、「卸売業」２５％の順でした。更に詳しく業種分類すると「清酒製造」「旅館」「菓子製造販売」が上位を占めました。
明治末年までに創業した長寿企業の数が最も多いのは東京都（２，１７２社）。以下、愛知県（１，２７０社）、大阪府（１，２６５社）、新潟県（１，１０７社）、京都府（１，０８３社）の順です。
長寿企業出現率（「ＣＯＳＭＯＳ２」データの各都道府県別企業数に占める長寿企業数の割合）は京都府が４．４％で第１位。次いで島根県４．１％）、新潟県（４．０％）、山形県（３．９％）、福井県（３．７％）の順でした。
| ● 経理・税務 | |
| あなたの会社は大丈夫？ 賢い保険の加入方法 |
ムダな保険は今すぐ解約、シンプルな保険が一番
１．会社で加入している保険にムダはないか？
自分で仕組みが理解できないものは入らない。これは金融商品の鉄則です。自分で仕組みがわからないもので儲かることなんてないのだから。そんなに世の中は甘くないです。
また、今は顧客より会社にとって都合のいい商品が多く、会社の都合で予定利率が変えられてしまうことさえあります。
そもそも、保険に画期的な商品なんてありません。どの保険も死亡率や病気の確率統計など、同じ物差しを使って商品開発しています。ならば、安くてシンプルなものに入るのがいちばん賢い方法でしょう。この夏、保険の見直しをしてみてください。会社で何の保険に入っているのか、どのような保障が付いているのか、即座に答えられる経営者や担当者は少ないと思います。保険を見直そうと思っても、何から手をつけていいかわからない人は多いはずです。まずは、会社の保険を洗いざらい書き出してみることから始めましょう。
下記にあるような一覧表を作るだけで、簡単に自分の保険をチェックすることができます。まず、入っている保険の種類・月々の保険料・加入した年度・死亡保障の額・入院保障の額・満期保険金の額を左から順番に記入していきます。
書き終わったら最初に、保険料を全部合計してみましょう。これでまず、年払い・月払いにいったいいくら払っているのかがわかります。
２．会社で加入する保険の目的と種類及び順序
会社で保険を加入する目的は大きく分けて２つ。
第１は、社員が安心して働けるためのリスク保全で、
第２は、経営者の病気、死亡に対するリスク保全です。
ムダな保険がひと目でわかる 簡単チェックシート
| 保険の種類 | 月払い 保険料 |
契約加入 年度 |
保障額 | ||
| 死亡保険金 | 入院給付金 | 満期保険金 | |||
| （記入例） | |||||
| 定期保険 | ２０，０００円 | １９９１年 | ２，０００万円 | 日額１０，０００円 | |
| 養老保険 | ３０，０００円 | １９９５年 | ８００万円 | − | |
| 合 計 | ５０，０００円 | ２，８００万円 | 日額５０，０００円 | ||
| ※ | 上記記入例はあくまでイメージであり、実在する商品ではないため、保険料と保険金の整合性は考慮していない |
３．なぜ社員が安心して働けるための環境が大事か？
現在、法人が必要としている労働力は、高度成長時代の単純労働力だけではありません。繰り返し反復して行う労働は「作業」であり、パート・派遣・アルバイト等でまかない、判断・創造業務を仕事と呼び、「正社員」で行う仕組みが成長する会社の基本です。判断し、創造する正社員には、働きやすい空間や保証を提供することが、更に創造力を発揮させ、成長させます。ここでは、安心して働ける保証を考えてみましょう。
社員が病気になった場合・死亡した場合・退職した場合の不安があり、そのセーフティーネットがあるかどうかで安心感は違います。会社の福利厚生予算もあり、その順番や内容について検討する必要があります。
（１）医療保険
まず病気についてのリスクですが、社会保険の傷病手当金があります。これは、病気で働けない場合、給与の３分の２を１年半、社会保険で補償してくるというものです。ただし、国民保険や一部の組合国保では補償されないので加入している社会保険の補償内容を知っておきましょう。生命保険会社の医療保険は、この補填としてあります。医療保険は、どんな病気になっても入院給付金がもらえるものに入っておくのがよいです。ここで注意したいのは、医療保険は単独で掛け捨て保険に入ることです。貯蓄型や他の死亡保険型の特約加入は、割高であり、保険料が万が一支払えないときには一緒に保険が失効してしまう恐れがあります。また、医療保険は各種業界団体や商工会等の団体掛け捨て保険が格安ですので、保険料と補償内容を同一条件として、数社の見積もりをとり、加入することです。特に免責期間が大事です。
（２）死亡保険
社員の死亡について、業務上の死亡については、労災保険が適用されますが、それ以外の病気や事故の場合は適用されません。その場合も団体割引保険の掛け捨て保険で充分です。金額は予算の都合もあり、勤続１年以上１人１００万円から１千万円程度を目安にされればいいのではないでしょうか。１人１千万円でも２０歳台の年齢であれば、１月の保険料は１，０００円程度で加入できます。
医療保険も死亡保険も掛け捨て型であれば全額経費となります。
（３）退職金用保険
中小企業の退職金制度については、公的には中退金制度があります。しかし、中退金が直接社員に支払われることや会社が自由に処分できないこと、中退金で全額が賄えない場合に備えて、生命保険で補填する方法があります。この場合の保険が養老保険を使った福利厚生プランと呼ばれるものです。福利厚生プランとは、貯蓄型の養老保険で、
１）満期保険が会社受け取り、死亡保険が社員の遺族受け取りの保険
２）社員が一定の法則で全員加入 （例）勤続１年以上等々
であれば、保険料の半分を会社の経費にすることができます。
４．経営者の病気、死亡に対するリスク保全
経営者の死亡による経営的リスクは高く、原則借入金額の全額の死亡保障が欲しいものです。借入金が１億円であれば、１億円の死亡保障、この場合、会社の利益や資金繰りとも関係しますが、あまり利益が出ない会社であれば、保険料の安い掛け捨て保険、それも同業団体保険等でまず安い補償を買うことから始めます。団体生命保険はせいぜい２，０００万円程度の死亡保障しか加入できませんので、ついで各社の生命保険に加入します。
ついで、利益が出ている会社で資金力があるのであれば、経営者の死亡補償と退職金用の長期平準定期保険を検討されることも一考でしょう。
長期平準定期保険は、一定の条件で半分経費扱いとなり、解約返戻金も多く、自由な設計が出きる保険です。若い経営者であれば、支払った保険料２０年程度経過すれぱ、全額解約保険金で戻ってくる保険もあり、結果、掛け捨て保険料が無料となる商品もあります。また、好不況の波の激しい不動産業等には、利益を平準化する効果もあり検討の余地があります。
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