株式公開支援：株式公開用語ノ基礎知識「資本政策関係」

　資本政策関係

資本政策	ベンチャーキャピタル（ＶＣ）	株主割当
株式分割	株式併合

　資本政策

　資本の調達額、タイミング、株主構成等のグランドデザインを描くことをいいます。そもそも必要資金を他人資本と自己資本のどちらでまかなうのか、という点からはじまり、ＶＣ（ベンチャーキャピタル）からの調達額をどの程度受けいれるか、その場合のオーナーの議決権比率低下はどの程度までだったら許容できるのか、ＩＰＯ時の株価をいくらと想定するのか、ストック・オプションを誰にどの程度与えるのか、それらに関する税務のメリット・デメリットは？　等さまざまな視点から、設計していきます。もちろん、資金調達額やそのタイミングが決定されていなければ、資本政策をプランニングすることはできませんので、事業計画の策定が資本政策の策定に先行することとなります。実現可能な資本政策ができあがれば、それは事業計画において資金的な制約条件が明確化されたことを意味することから、資本政策と事業計画は相互にフィードバックする関係にあるといえます。

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　ベンチャーキャピタル（ＶＣ）

　投資家から集めた資金をベンチャー企業に出資し、ＩＰＯ等によりリターンを得ることを目的とするファンドをいいます。投資事業有限責任組合契約に関する法律により設立されるケースが多いといえます。より低い株価で出資をして、より高い株価でＩＰＯできれば、より高いリターンを得ることができることから、ベンチャーキャピタルは有望なベンチャー企業をより早い時期に発掘することを投資家から期待されています。また、通常は１０～１２年の期間を経ると投資家に対して資金を償還する必要があることから、投資予定企業のＩＰＯの実現可能性について様々な観点から調査を実施します。その過程で、事業計画書の実現可能性やビジネスモデルの詳細を入念にチェックされることとなります。

　株主割当

　既存の株主の株式数に応じて新株を割り当てることをいいます。会社にとっては資金調達ができるとともに、引き受けに応じた株主にとっては支配比率を維持できるというメリットがあります。第三者割当と異なり、直前期以降に株主割当で取得した株式につき継続所有の確約を締結する必要がないというメリットもあります。株主割当の場合、すべての株主に割り当てることになりますが、実際に株主各人がその割当株式すべての引き受けに応じるかどうかは任意とされています。株主は資金負担・支配比率等を考慮して引き受けに応じるか否かを決めることとなります。その結果、全部または一部の引き受けに応じない株主がいる場合、従前の持ち株比率は変更されることとなります。その結果、オーナーの支配比率が高まることとなります。

＜関連質問＞
Ｑ：第三者割当と株主割当の違いを教えてください。
Ｑ：株主割当を検討中ですが、自己株式についても株主割当をすべきでしょうか？

　株式分割

　株式分割とは、発行済株式を細分化することをいいます。株式分割により、１株が例えば１０株になります。全体の発行済株式数は増加しますが、株主のシェアは変動しません。株式分割は取締役会の決議で実施することが可能です（取締役会非設置会社の場合、株主総会の決議が必要。会社法１８３条１項）。

　株式分割の決議は種類株式を発行していない会社においては、

一	株式の分割により増加する株式の総数の株式分割前の発行済株式の総数に対する割合及び当該株式の分割に係る基準日

　二　株式の分割がその効力を生ずる日

を決議することになります（会社法１８３条２項）。

　なお、種類株式を発行している会社の場合、

一	株式の分割により増加する種類株式の総数の株式分割前の当該種類株式の発行済株式の総数に対する割合及び当該株式の分割に係る基準日

　二　株式の分割がその効力を生ずる日
　三　株式会社が種類株式発行会社である場合には、分割する株式の種類

を決議することになります。

　なお、株式分割をすると発行可能株式総数も分割比率に応じて増加させることができます（会社法１８４条２項）。発行可能株式総数は定款記載事項のため、一見、株主総会を開催する必要がありそうですが、株主への影響はないこと、また、増加させた方が授権資本制度の趣旨に添うことから、定款変更は株主総会の決議は不要とされています（現に２以上の種類の株式を発行している会社を除きます）。

　上場準備会社の場合、証券取引所の形式要件の充足のためや株価を個人投資家が売買しやすい水準（５０万円以下）に下げるため、上場前に株式分割を行うケースがあります。なお、繰り返しになりますが、株式分割で株主のシェアは変動しないことから、企業価値が変動しない限り、株主の有する経済的価値は株式分割の影響を受けません。しかし、株式分割は、何か打ち出の小槌と同じであるかのような勘違いをしている経営者も少なくありません。

　株主併合

　株式併合とは、発行済株式を集約していくことをいいます。株式併合により、１０株が例えば１株になります。株式併合により端数が生じる株主が生ずる可能性があることから、不利になる可能性のある株主の意向を確認するために、株主総会の決議を経る必要があります。

　株式併合の決議は種類株式を発行していない会社においては、

　一　併合の割合
　二　株式の併合がその効力を生ずる日

を決議することになります（会社法１８０条２項）。

　なお、種類株式を発行している会社の場合、

　一　併合の割合
　二　株式の併合がその効力を生ずる日
　三　株式会社が種類株式発行会社である場合には、併合する株式の種類

を決議することになります。

　そして、取締役は、株主総会において、株式の併合をすることを必要とする理由を説明する必要があります（会社法１８０条３項）。

　上場準備会社の場合、株価を個人投資家が投機的な売買しやすい水準より上の水準（例えば２０～３０万円以上）に上げるため、あるいは、上場後の株主管理コストの増加を回避するために株式併合を行うケースがあります。