株式公開支援：株式公開関連ニュース（15/09/25）

ガバナンスコード、上場会社の実施率が低い原則は？

（15/09/25)

　上場会社には６月１日よりコーポレートガバナンス・コードが適用されており、コードに対応したコーポレート・ガバナンス報告書を証券取引所に提出することが求められている。

　もっとも、上場会社にはコード適用開始日の６月１日後に開始される定時株主総会から６か月間の猶予期間が認められており、３月決算の会社の場合、１２月までコード対応済みのコーポレート・ガバナンス報告書の提出を猶予されている。８月末現在でコード対応済みのコーポレート・ガバナンス報告書を提出した会社は、東証上場会社約３，５００社のうち１１１社に過ぎない。ほとんどの上場会社は様子見や対応準備中の状況だ。

　そのような中、金融庁と東証は「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」を設置し、９月２４日に第１回の会合を開催した。本会議は、コーポレートガバナンス・コードとスチュワードシップ・コード（機関投資家に適用されるコード）の普及・定着状況をフォローアップするとともに、上場企業全体のコーポレートガバナンスの更なる充実に向けて、必要な施策を議論・提言することを目的としている。

　第１回の会議では、コード対応済みのコーポレート・ガバナンス報告書の分析結果が資料として提出されている（こちらを参照）。この資料によると、８月末までにコード対応したコーポレート・ガバナンス報告書を公表した１１１社のうち、本則市場（市場第一部・第二部）に上場している企業が６８社あり、そのうちすべての原則をコンプライ（実施）できている会社は６０％（４１社）に過ぎないことが分かった。逆に言えば、４０％の会社は一部の原則をエクスプレイン（実施せずに説明）していることになる。エクスプレインをすることで「目立ってしまうのではないか」との心配は不要と言える。

　中でも、コンプライ率が低い原則上位３つは次のとおり。

原則	コンプライ率	内容
補充原則４－１１	７６．５％	取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。
原則４－８	８５．３％	独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも２名以上選任すべきである。また、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、自主的な判断により、少なくとも３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社は、上記にかかわらず、そのための取組み方針を開示すべきである。
補充原則１－２	８６．８％	上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。

　ちなみに、本会議資料の４ページ目の黄色く塗られた原則は、８月末時点でコンプライ率が１００％のものである。これらは本則市場の上場会社なら“できて当然”の項目と言える。上場準備会社としては、自社が上場を目指す市場が「７３の原則すべての適用がある本則市場」でなく、「５つの基本原則しか適用されない新興企業向け市場」であっても、コンプライ率１００％の原則についてコンプライできるよう体制整備を進め、ガバナンス力を強化し、上場後の本則市場への市場変更に備えたいところだ。

（情報提供：日本ＩＰＯ実務検定協会）