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I-6-1 |
| 六 その他の法人税制の改正 |
| １ 三角合併等 |
平成１８年５月１日から施行されている会社法では、吸収合併、吸収分割又は株式交換の場合において、消滅会社の株主等に対して、存続会社等の株式を交付せず、金銭その他の財産を交付することができることになり（会社法７４９（１）二、７５８四、７６８（１）二）、次の組織再編が可能となりました。これを「対価の柔軟化」といいます。
このうち、三角合併等については、敵対的買収に対する企業防衛策を採用する機会を確保するため、その適用時期が会社法の施行の日から１年間延長され、平成１９年５月１日から施行されることとなっていました（会社法附則４）。これに伴い、今年の税制改正で、この三角合併等に関する課税の繰延べの要件が明確化されることになりました。 【三角合併の例】
【現行の課税関係】
〔税制適格の要件（合併の場合）〕 ［１］ 合併対価の要件 合併法人の株式のみが交付されること（合併法人以外の資産、例えば、現金等が交付されないこと） ［２］ 合併当事者間（被合併法人と合併法人）の要件
【三角合併等の課税関係（平成１９年度税制改正）】 （１） 適格要件 三角合併等が認められることに伴い、現行の原則・例外の枠組みは維持されたまま、三角合併等の場合の課税関係のみが追加的に規定されました。合併等の対価として１００％親会社の株式が交付された場合に限り、現行の組織再編税制の枠組みに沿って、資産の移転に伴う譲渡損益の課税の繰延べと、被合併法人等の株主における旧株の譲渡損益の課税の繰延べが認められることとなります。 〔税制適格の要件（合併の場合）〕 ［１］ 合併対価の要件 次のいずれかであること ・合併法人の株式のみが交付されること ・合併法人の親法人（注）の株式のみが交付されること（追加部分）
［２］ 合併当事者間の要件 共同で事業を行うための組織再編成に該当するか否かを判定する要件である「事業性」及び「事業関連性」について、運用面での取扱いの明確化を図るため、その判断基準を法令上明記する方向で具体的に検討が行われます。 （２） 非居住者・外国法人株主の取扱い 被合併法人の非居住者等株主が旧株の対価として海外で流通する株式を取得する場合にまで旧株の譲渡益の課税の繰延べを認めると、その後においてその外国親会社の株式を海外等で譲渡した場合に、わが国で課税されない可能性があります。そこで、原則として、譲渡益に課税することに なります。
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