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11.資本の部の取扱い |
資本の部の構成については、基本的には商法に従うことになります。 分社型分割や現物出資については、商法上、利益準備金・剰余金を引き継ぐことは認められていません。これは、資産を移転し、その対価として移転法人が株式を受け取ることから、いわば資産の形態が変わるだけなので、移転法人から承継法人に利益準備金は引き継がないこととされています。したがって、税法においても、承継法人が移転法人の利益積立金を引き継ぐことはできず、資本超過額はすべて資本積立金として計上します。 合併と分割型分割については、商法上、利益準備金の引継ぎが認められています。これについて、税法では、適格合併・適格分割型分割に限って利益積立金の引継ぎができるとしています。これは、移転資産等が帳簿価額で引き継がれ、従前の課税関係をそのまま継続させることが適当であると認められるからです。一方、非適格の合併と分割型分割については、資産等の移転が時価で行われるため利益積立金の引継ぎはできません。 このような前提をふまえて、今回の税制改正では、資本積立金及び利益積立金の規定について大幅に改正・拡充されました。その特徴は、資本積立金及び利益積立金の加算項目と減算項目について各組織再編成ごとに詳細に規定されたことです。各組織再編成ごとに税法上の規定をまとめると以下のようになります。 (1)合併
(2)分割型分割
(3)分社型分割
(4)現物出資
(5)事後設立
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