Ｖ　組織変更、合併、会社分割及び株式交換等

　
　

Ｑ１　合併等を行う際の対価の柔軟化

V-Q1

合併等を行う際の対価の柔軟化がはかられ、いわゆるキャッシュ・アウト・マージャーや三角合併が可能になったとのことですが、具体的にどのような改正がなされたのでしょうか。

吸収合併、吸収分割または株式交換の場合において、消滅会社の株主、分割会社もしくはその株主または完全子会社となる会社の株主（以下「消滅会社の株主等」という）に対して、存続会社、承継会社または完全子会社となる会社の株式を交付せず、金銭その他の財産を交付することができるようになりました（対価の柔軟化）（合併につき会７４９(1)二及び７５１(1)三、吸収分割につき会７５８四及び７６０五、株式交換につき会７６８(1)二及び７７０(1)三）（ただし、本改正の施行期日は、会社法施行日から１年以内の法務省令が定める日）。 　現行商法上は、合併、会社分割、株式交換、株式移転に際して、消滅会社の株主、分割会社またはその株主、完全子会社となる会社の株主に対して交付される財産は、原則として、存続会社、承継会社、完全親会社となる会社または組織再編行為により設立される会社の株式に限定されることを前提として、各規定が設けられています。 　ところが、近年、株式会社については、会社分割その他の新たな組織再編行為に係る制度の創設、これに伴う事業再構築の必要性の高まり、買収、事業統合等を含む企業活動の国際化等を背景として、組織再編行為の対価を柔軟化する要望が高まっていました。 　このような状況を踏まえ、上記のような改正がなされることとなったのです。 　この対価の柔軟化が認められたことにより、子会社が、他の会社を吸収合併する場合にその親会社の株式を対価として交付する合併（いわゆる三角合併）や消滅会社の株主に金銭のみを交付する合併（いわゆるキャッシュ･アウト･マージャー：cash out merger）を行うことが可能となります。また、対価の柔軟化が認められたことにより、親会社が、他の会社を吸収合併する場合に、その子会社の株式を対価として交付し、子会社を切り離すことなども可能となります。