Ｑ１４　資本の部の計数

II-Q14

株式会社は、いつでも株主総会の決議によって、資本の部の計数を変動させることができることになりましたが、現行法との相違点は何でしょうか？

株式会社は、いつでも、株主総会の決議によって、資本の部の計数を変動させることができるとされています。ここで、資本の部の計数の変動とは、資本金・準備金の増減、利益の資本組入れ、任意積立金の積立て等をいいます。 　準備金の資本組入れについては、株主総会の決議を要します（会４４８(1)）。現行法では、取締役会の決議で可能とされていますが（商２９３ノ３）、本来、準備金の資本組入れは、株主への分配を困難にする措置であるので、利益の資本組入れ（商２９３ノ２、会４５０）と同様、株主総会決議とされました。 　一方、株主総会の決議により、剰余金の準備金組入れが可能となる規定が新設されました（会４５１）。現行商法では、利益準備金について金額の上限つきで剰余金（利益）の準備金組入れの制度がありますが（商２８８）、資本組入れと区別する理由が乏しいことから、改正されるものです。 　また、資本金の減少については、現行の規定では、資本金の減少差益はその他資本剰余金として計上することとなっていますが（商則８９）、新たに減少額を準備金に計上することが認められます（会４４７(1)二）。なお、資本金の減少決議に関しては、現行法では特別決議が必要ですが（商３７５）、定時株主総会決議で減資後も剰余金が生じない場合に限り、普通決議で足りることとされます（会３０９(2)九）。