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22 ストックオプションの活用と課税上の注意点

Question
 当社は年々会社規模が拡大し、そろそろ株式の公開を考えています。役員・従業員の士気高揚も考え、ストックオプションを導入したいと思いますが、どのような点に留意すべきでしょうか?


Point
(1)  ストックオプションとは定められた価額で株式を取得できること
(2)  付与時、行使時、売却時とさまざまな手続きがある
(3)  付与された人の税務上の取扱いに要注意


Answer


1 ストックオプションとは権利行使価額で自社株取得できること

 ストックオプションとは、「取締役や従業員が、あらかじめ定められた価額(権利行使価額)で自社の株式を取得することのできる権利」のことです。権利を付与された取締役や従業員は、将来において株価が上昇した時点で権利の行使を行い、会社の株式を取得します。そして、当該株式を売却することにより、株価上昇分の差益を報酬として得ることができるのです。報酬額が企業の業績向上に伴う株価上昇と直接連動しているため、権利を付与された取締役や従業員の株価に対する意識は極めて高いものとなります。つまりストックオプションは、業績向上へのインセンティブとなるわけです。

 ストックオプションは、上場を目指すベンチャー企業における経営手法の一つに組み込まれ、これらの企業の成長を支えているといえます。また、人件費コストを抑えながら、優秀な人材を確保することが可能になることも考えられ、企業自身にとっても相当に魅力的な制度ではないでしょうか。

 会社法では、改正前商法と同様、ストックオプションは新株予約権の無償発行とされ、「有利発行」の手続をとることになります。ストックオプションの付与から権利行使までの流れは次のようになります。


(1) 「新株予約権」の発行
 取締役・従業員(子会社を含む)等に対し、「新株予約権」を無償で発行する。


(2) 取締役・従業員の権利行使
 株価が上昇し、権利行使価額を超えた場合、権利者は会社に対し権利を行使する。


(3) 株式の交付
 権利者による権利行使を受けて、会社は新株または会社の有する自己株式を交付する。


(4) 株式の譲渡
 取得した株式を時価で売却することにより、権利行使価額との差額を売却益として獲得する。
 


2 ストックオプションの活用

 改正前商法と同様、会社法においても自社だけでなくグループ会社内の全社員・役員をその付与対象者とすることができます。さらに、取引先などの第三者、つまり誰にでもストックオプション(無償による新株予約権)は付与することができます。ただし、外部の者に付与したストックオプションは税制非適格とされています(参照)。

 株価上昇による差益として得る報酬は、株式市場から提供されることになりますので、会社のコスト増にはなりませんし、ストックオプションを活用した成功報酬制度は、優秀な人材の確保だけでなく、人材流出防止のためにも大きな効果があるでしょう。


3 税務上の取扱い

 ストックオプションは、税制上、権利の付与を受けた時点では課税されません。原則として、権利を行使した時点で、権利行使日の株価が権利行使価額を上回っている部分(前掲グラフの(a)の部分)に対して所得税が課されます。この場合の所得区分は発行会社の付与目的、発行会社との関係等により給与所得あるいは雑所得等となります。さらに、当該株式を売却したときは、譲渡価額と権利行使時の時価との差額部分((b)の部分)について、譲渡所得として課税されることになります。

 なお、会社側の税務処理としては、その個人が収入金額とした日に費用として計上することになります。

 ただし、税制上の適格要件を満たしているストックオプションの場合、権利行使時の課税は繰り延べられます。つまり、税制適格の場合、株式売却時に売却価額と権利行使価額との差額((c)の部分)に対して、譲渡所得として課税されることとなります。

 税制適格ストックオプションの要件は以下のとおりです。

項 目 要 件
対象ストックオプション 新株引受権、株式譲渡請求権、新株予約権の有利発行
対象者 取締役と使用人、子会社等の取締役と使用人
会社法では、外部の取引先なども付与対象となりますが、税法上の適格対象者は「取締役と使用人、子会社等の取締役と使用人」だけです。これら以外の者への付与は税制上、適格対象外です。
行使期間 付与決議日から2年以上10年以下であること
年間権利行使限度額 1,200万円
譲渡性 新株予約権は、譲渡をしてはならないこととすること
権利行使価額 権利行使価額が契約締結時の時価以上であること
遵法性 会社法規定に反しないこと
その他 証券会社等に管理等信託がなされること


4 ストックオプションを活用し、経営権を確保

 株価の上昇が見込まれる会社では、株価の低い段階で後継者にストックオプションを設定しておけば、少ない負担で後継者に株式を承継させることができます。つまり、オーナー所有株式の一部を配当還元価額で取得することができる者に贈与などを行い、後継者へ相続させる株式が少なくなったとしても、後継者はその後ストックオプションの権利行使で株式を取得すれば経営権を維持することも可能というわけです。

 また、サプライズとして、会社法により可能となった種類株の活用があります。後継者に「1株に議決権の3分の2を与える」という内容の新株予約権を付与すれば、事業承継の完了すら考えられるのです。ただし、権利行使についてはきちんとした手続と価額を定めておかなければ、課税上否認されることもあるでしょう。

 

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